一、重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券 管理部门对本次配股所做出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。

    上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：申华实业

    股票简称：600653

    公司名称：上海申华实业股份有限公司

    注册地：中国上海浦东新区张扬路550弄8号9楼

    配股承销商：上海浦东发展银行

    配股发行股票类型：普通股

    发行数量：3580.2万股

    每股面值：1元人民币

    每股发行价：3.0元人民币

    配售比例：每10股配售3股新股

    二、绪言

    本说明书根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会[1995]131 号文件《关 于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、161 号文件《上市公司办理配股申请 和信息披露的具体规定》和[1996]17号文件《关于1996年上市公司配股工作的通知》 ，以及《公开发行股票公司信息披露格式准则（第四号）》等有关政策法规编制， 经本公司股东大会1995年年度会议审议通过、上海市证券管理办公室沪证办（1996） 093号文批准以及中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）19 号文复审通过， 本公司将以10：3的比例向全体股东配售新股。 本公司董事会成员确信本说明书中 不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和 承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息的对说明书做 任何解释或者说明。

    三、配股发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    地址：上海市黄浦路15号

    电话：021-63063290

    传真：021-63063076

    2、发行人：上海申华实业股份有限公司

    法定代表人：瞿建国

    注册地址：上海浦东新区张扬路550弄8号9楼

    电话：021-58204193

    传真：021-58204579

    联系人：杨焕凤、吴天新

    3、主承销商：上海浦东发展银行

    法定代表人：裴静之

    地址：上海市宁波路50号

    电话：021-62794484

    传真：021-62791776

    联系人：朱培军、卫才根

    4、分销商：海通证券有限公司

    法定代表人：李慧珍

    地址：上海市四川中路175号

    电话：021-63296015

    传真：021-63296017

    联系人：张赛美

    5、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    地址：上海市闵行路67号

    电话：021-63566657

    传真：021-65359066

    6、律师事务所：上海市万国律师事务所

    地址：上海市南京西路1728号百乐门大酒店622-623室

    电话：62488686×622、623

    传真：62485297

    7、会计师事务所：大华会计师事务所

    地址：上海市昆山路146号

    电话：021-63165885

    传真：021-63242522

    四、配股方案

    1、配股发行量：3580.2万股

    2、配股比例：10：3

    3、配售价格：3元/股

    4、募集资金量：预计可募集资金10740万元，扣除本次配股发行费：140万元， 本公司实际募集资金可达10600万元。

    5、股权登记日：1996年7月12日

    除权日：1996年7月15日

    6、本次配股与1995年度股东红利分配同时进行，分配方式为每10股送红股2股。

    送配股前后股本变动情况：   配售前        配股       送股      送配股后

                            11934万股  3580.2万股  2386.8万股   17901万股

    注：17901万股全部为可流通股份。

    五、配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期：1996年7月15日----1996年7月26日

    2、缴款方法：上海证券交易所会员单位各营业部

    3、缴款方式：携带身份证、磁卡，填入“申华实业”配股买入委托单， 每股 缴款3元，配股数量为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例（30%）。

    4、逾期未配的股份处理办法：

    逾期未分配的股份视作自动放弃，余额由承销商包销。

    六、获配股票的交易

    1、 获配股票将于公司公布有关本次配股后的股份变动报告后由上海证券交易 所安排上市交易。

    2、配股认购后所产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。

    七、募集资金的使用说明

    本次配股所募资金计10740万元，扣除发行费用，实际可募资金10600万元，全 部用于投入在建的位于上海外滩金融区的申华金融大厦工程（大厦已取得预售许可 证）。

    八、风险因素及对策

    投资者在评估本公司本次配售股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应 特别认真考虑下述风险因素：

    1、 政策风险：申华金融大厦系列规划建立的外滩中央商务区和金融区的功能 配套项目，大厦预期效益目标的实现，在一定程度上受制于国家有关将上海建成国 际经济金融贸易中心的改革开放政策的推进程度和实施力度，因而具有一定的政策 风险。

    2、市场风险：近年来上海高档商务写字楼陆续推出， 出售与出租市场竞争日 趋激烈，因此，公司还承受市场同业竞争的风险。

    3、股市风险：股市变化莫测，股票价格不令受公司经营效益影响， 而且在很 大程度上受投资者的心理预期及股市政策待诸因素的影响，投资股市具有一定风险。

    针对上述风险，本公司将采取积极措施，尽量降低或分散各种风险因素，保持 和创造良好的经济效益。

    1、精心组织申华金融大厦项目施工，严格控制和降低建设成本， 加快施工进 度，确保大厦一期工程于96年10月份竣工，年底塔楼主体结构封顶。

    2、加大销售（出租）力度，力争先行投产的一期工程在年内产生7成左右的投 资回报，同时通过二期预售（租）回笼部分建设资金。

    3、根据市场情况，及时调整大厦出售及出租比例，以减缓资金压力， 保证大 厦建设如期推进。

    4、在大力推进金融大厦建设的同时，切实抓好公司其他业务的经营发展， 挖 潜提效，稳定创利，增强公司的整体抗风险能力。

    附录：

    （一）本公司股东大会关于本次配股的决议摘要

    股东大会决议通过了公司1996年增资配股方案：决定按10：3 比例配售新股； 配股价为人民币3元，配股募集资金全部用于投入申华金融大厦， 本次配股决议有 效期为一年。

    （二）本公司年报刊载情况

    本公司1995年年度报告摘要于1996年3月14日刊载于《上海证券报》。

    （三）《上海证券报》1996年3月14日刊载了本公司董事会关于“分配预案”、 “增资配股预案”及“召开1995年度股东大会”的公告。

    （四）《上海证券报》1996年4月19日刊载了本公司股东大会1995 年年度会议 决议公告。

    备查文件

    1、本公司最近三个年度业经审计的财务报告

    2、前次配股时的《配股说明书》

    3、公司章程

    4、法律意见书

    5、律师事务所从事证券业务的资格证书

    6、律师从事证券业务的资格证书

    7、配股承销协议书

    

上海申华实业股份有限公司

    一九九六年六月二十九日