上海申华控股股份有限公司2004年度股东大会于二00五年六月二十八日在上海市宝山区罗芬路888号美兰湖国际会议中心举行。本次股东大会的股权登记日为二OO五年六月十四日,参会登记日为二00五年六月十七日上午9：00至下午16：00。参加本次表决的人数为：30人,代表股份：202348089股,占公司总股份的比例为：13.9040%, 占公司登记股份的比例为：99.4100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    参加表决的股数为：202348089股,意见如下：

    同意： 200612258 占99.1422%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 1584448 占0.7830%

    二、审议《2004年度董事会报告》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200612258 占99.1422%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 1584448 占0.7830%

    三、审议《2004年度监事会报告》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 202080746 占99.8679%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 115960 占0.0573%

    四、审议《2004年度利润分配方案》；

    经上海万隆众天会计师事务所审计,公司2004年度净利润为4,665,280.77元,减去子公司提取的法定盈余公积金6,647,207.27元、法定公益金4,959,073.29元、储备基金2,414,921.73元和企业发展基金1,207,460.86元等共计15,228,663.15元,加上年初未分配利润-459,432,362.62元,加其他转入269,417.05元,可供股东分配利润为-469,726,327.95元,未分配利润为-469,726,327.95元。因存在未弥补亏损,公司决定不进行利润分配,也不实施公积金转增股本；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200612258 占99.1422%

    反对： 1619871 占0.8005%

    弃权： 115960 占0.0573%

    五、审议《2004年度财务决算报告》和《2005年度财务预算报告》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200625808 占99.1489%

    反对： 1606321 占0.7938%

    弃权： 115960 占0.0573%

    六、审议《关于聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计会计师事务所的议案》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200612258 占99.1422%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 1584448 占0.7830%

    七、审议《公司章程修改案》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 202080746 占99.8679%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 115960 占0.0573%

    八、审议《公司股东大会议事规则修改案》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 202080746 占99.8679%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 115960 占0.0573%

    九、审议《公司董事会议事规则修改案》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200612258 占99.1422%

    反对： 151383 占0.0748%

    弃权： 1584448 占0.7830%

    十、审议《关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案》；

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 200629534 占99.1508%

    反对： 134107 占0.0662%

    弃权： 1584448 占0.7830%

    十一、审议《关于公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2081805 占93.6026%

    反对： 142284 占6.3974%

    弃权： 0 占0.0000%

    十二、审议《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1.3亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2081805 占93.6026%

    反对： 142284 占6.3974%

    弃权： 0 占0.0000%

    十三、审议《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十四、审议《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售1.2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十五、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十六、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十七、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司承揽加工400万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十八、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2068255 占92.9933%

    反对： 155834 占7.0066%

    弃权： 0 占0.0000%

    十九、审议《关于公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1500万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2081805 占93.6026%

    反对： 142284 占6.3974%

    弃权： 0 占0.0000%

    二十、审议《关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2069155 占93.0339%

    反对： 154934 占6.9661%

    弃权： 0 占0.0000%

    二十一、审议《关于收购沈阳金杯申华汽车投资有限公司50%股权的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2224089股,意见如下：

    同意： 2058955 占92.5753%

    反对： 165134 占7.4247%

    弃权： 0 占0.0000%

    二十二、审议《关于终止实施国晨空调募集资金项目的议案》。

    参加表决的股数为： 202348089股,意见如下：

    同意： 202197606 占99.9257%

    反对： 150483 占0.0743%

    弃权： 0 占0.0000%

    北京市天元律师事务所蔡磊律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为,公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    

上海申华控股股份有限公司

    董 事 会

    二00五年六月二十八日