公司原定用2000年度配股募集资金36500万元对全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）进行增资，以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥等六个项目，后经公司2001年6月29日股东大会2001年度临时会议审议批准，本公司改为用配股资金3400万元对五龙公司进行增资，用以投资汽车空调和电束线两个项目，增资额下降33100万元（详见2001年5月30日和6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的公司公告）。

    公司实际共向五龙公司增资4000万元，其中3400万元为变更投向的2000年度部分配股募集资金，600万元为公司自有资金，并于2001年10月15日变更了营业执照，增资后，五龙公司的注册资本增至10000万元（详见2001年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的公司公告）

    上述变更投向后的两项目中的汽车空调项目，是由五龙公司与空调国际（上海）有限公司（以下简称“空调国际”）共同投资设立的上海国晨空调有限公司（以下简称“国晨空调”）予以实施。其中，五龙公司出资887.6万元，占国晨空调的40%股权（详见2001年5月30日和6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的公司公告）。

    国晨空调在实际运行过程中，由于市场的变化等原因，未能开展正常经营活动，一直处于停滞状态。经合作双方协商，一致决定停止国晨空调经营，解散注销国晨空调。

    监事会认为：鉴于上述实际情况，终止实施国晨空调募集资金项目有利于公司回笼资金，盘活公司的存量资产，从而减轻公司运营负担，重新发挥募集资金作用。因此，经审议，其向董事会提议提请2004年度股东大会审议批准终止实施国晨空调募集资金项目。

    经审核，董事会认为公司监事会于2005年6月13日递交的《关于终止实施国晨空调募集资金项目的议案》的2004年度股东大会临时提案符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，同意将其提交定于2005年6月28日召开的公司2004年度股东大会审议批准。

    根据上述决议，五龙公司于2005年6月13日与空调国际签订了《股东会决议》，具体内容如下：

    一、鉴于国晨空调目前的经营情况，决定予以解散、终止。

    二、清算程序正式开始启动，将确保五龙公司收回887.6万元的投资款，此款在清算组按法律程序清算后分配给五龙公司。空调国际将另行补偿五龙公司250万元。

    三、清算工作按法定程序终结，空调国际承诺向五龙公司支付以上全部款项。

    四、公司的解散，终止法律事务由空调国际负责办理，五龙公司给予协助。

    公司的独立董事也对此发表了独立意见。独立董事认为：终止实施国晨空调募集资金项目有利于回笼募集资金，盘活公司的存量资产，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2004年度股东大会审议。

    本议案须提请公司2004年度股东大会审议批准并授权公司具体实施。

    特此公告。