上海申华控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2005年6月13日以通讯方式召开了第六届董事会第二十四次临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人，列席监事4人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    经审核，董事会认为公司监事会于2005年6月13日递交本会审核的《关于终止实施国晨空调募集资金项目的议案》的2004年度股东大会临时提案符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，同意授权公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司与合资方空调国际（上海）有限公司签订《股东会决议》和相关协议，对该项目予以解散、终止，并将其提交公司2004年度股东大会审议批准（关于召开2004年度股东大会事宜的公告详见2005年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的“编号：临2005-09号”公告）并授权公司具体实施。

    公司的独立董事也对此发表了独立意见。独立董事认为：终止实施国晨空调募集资金项目有利于回笼募集资金，盘活公司的存量资产，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2004年度股东大会审议。

    本议案须提请公司2004年度股东大会审议批准并授权公司具体实施。

    该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。