本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称：本次拟变更募集资金投向的项目是增资华晨国际医院项目

    2、新投资项目名称：补充公司流动资金

    3、改变募集资金投向的数量：公司拟将剩余的全部募集资金24,100.95万元变更为补充公司流动资金。

    上海申华控股股份有限公司于2005年5月27日召开了第六届董事会第六次会议,审议通过了关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、2000年度配股的基本情况

    公司经1999年度股东大会审议通过的《2000年度配股方案》,经中国证监会上海证券监管办公室沪证司(2000)099号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)249号文批准后,配股方案于2001年2月14日至2001年2月27日期间实施。本次配股以1999年末总股本每10股配售3股(若以2000年3月8日送股及转增股本后的总股本547,770,600股为基数,每10股配售2股),总计配售109,554,120股。本次配股共募集资金1,040,764,140元,全部为货币资金,根据立信长江会计师事务所出具的验资报告,扣除各种费用后,实际可使用的募集资金为1,017,548,938.91元,已于2001年3月6日全部到位。根据《配股说明书》的承诺,本次配股资金将用于：1、投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,从而建立华晨生物医药产业化基地；2、投资3.65亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,支持其包括汽车空调、电束线等高附加值和高科技含量的汽车零部件项目建设；3、投资2.18亿元对华晨国际医院进行增资。

    二、前两次募集资金投向变更情况

    (一)第一次募集资金变更情况

    按照公司2001年6月29日召开的股东大会2001年度临时会议通过的《关于变更2000年度部分配股募集资金投向的议案》,公司对原配股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整,调整的具体情况如下：

    1、原定投资43,500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,现投资2,040万元对其进行增资,增资额下降41,460万元；

    2、原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称“五龙公司”)进行增资, 以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目,现投资3,400万元对其进行增资, 以投资汽车空调和电束线项目,增资额下降33,100万元；

    3、原定投资21,753.54万元对华晨国际医院有限公司进行增资,现投资24,100.64万元对其进行增资(该资金尚未实际使用),增资额增加2,360万元；

    4、公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14万元以每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的沈阳金杯汽车股份有限公司(600609)11.2%的法人股股权(详见2001年5月30日和6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    (二)第二次募集资金变更情况

    1、经2001年5月24日公司第五届董事会第十八次临时会议审议批准,公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司签订了《法人股转让协议》,计划在资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股32,683.36万股(占金杯汽车总股本的29.91%)获得国家财政部批准后,利用配股募集资金43525.8万元收购其中17%的股权,但由于有关国有股转让的政策发生了重大变化,资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股事宜迟迟未获得国家财政部批准,为减少资金搁置损失,经公司第五届董事会第四次会议审议,公司决定不再用配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权,而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资,以建设汽车零部件第三方物流中心(详见2002年4月20日和2002年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    2、本公司原计划利用配股募集资金24,100.6万元对华晨国际医院项目进行增资扩股,2003年1月16日,本公司接合作方上海华晨实业公司(以下简称“华晨实业”)函告,因两年来政策程序发生重大变化致使上海华晨国际医院项目的许可证至今未获批准,且能否获准及何时获准到目前为止均无法确定,因此建议本公司退出增资华晨国际医院项目。

    鉴于该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施,为提高募集资金的使用效率,对股东负责,经第五届董事会第四十二次临时会议审议,决定接受华晨实业的建议,退出增资华晨国际医院项目,对尚未使用的24,100.6万元募集资金仍将存放在银行帐户中,待新项目确定后,按配股募集资金使用程序报股东大会审议批准后使用(详见2003年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    三、募集资金剩余部分的金额、变更原因及对公司的影响

    截止目前,公司除增资华晨国际医院项目外,其余募集资金项目的资金已全部投入使用。鉴于公司目前已退出华晨国际医院项目,经公司第六届董事会第六 次会议审议批准,公司拟将剩余的全部募集资金24,100.95万元变更为补充公司流动资金。变动原因及影响如下：

    近几年来,公司的投资项目逐年增加,占用了大量资金,公司的流动资金缺口较大。同时,随着宏观调控的加强,向银行间接融资的成本加大,更加重了企业的负担。鉴于公司已根据第五届董事会第四十二次临时会议决议于2003年1月退出了原增资华晨国际医院项目,该部分募集资金按有关规定存放在银行帐户中。而该部分募集资金长期以来未发挥作用,未产生经济效益,因此公司拟将剩余的全部募集资金24,100.95万元变更为补充公司流动资金。

    董事会认为,将剩余募集资金补充流动资金,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,充分发挥资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益。

    四、调整募集资金投向的批准与实施

    上述将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案已经公司第六届监事会第五次会议审议批准。监事会认为：

    此次调整募集资金投向有利于公司资源的有效配置,提高公司资金的使用效率,增强公司发展后劲。同意将其提交公司2004年度股东大会审议。

    公司的独立董事也对此次调整发表了独立意见。独立董事认为：本次调整有利于募集资金的合理利用,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2004年度股东大会审议。

    本议案须提请公司2004年度股东大会审议批准并授权公司具体实施。

    五、备查文件

    1、 董事会第六届第六次会议的决议

    2、 监事会第六届第五次会议的决议

    3、 独立董事意见

    4、 监事会意见

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司

    董事会

    二○○五年五月二十七日