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上海申华控股股份有限公司第六届董事会第六次会议书面通知于2005年5月17日发出,会议于2005年5月27日在上海市宁波路1号召开,会议应出席董事7人,亲自出席董事7名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：
一、通过了关于《公司2005年度财务预算报告》的议案,提请公司2004年度股东大会审议批准。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
二、通过了关于聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计会计师事务所的议案；
鉴于公司与上海万隆众天会计师事务所有限公司签订的聘任合同期限已满,经审议,同意聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计会计师事务所,聘期一年。提请公司2004年度股东大会审议批准并授权公司具体实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(简称“《若干规定》”)的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事认为公司聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计会计师事务所的程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意将其提交公司2004年度股东大会审议。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
三、通过了公司章程修改案(《公司章程修改案》见附件2),提请公司2004年度股东大会审议批准。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
四、通过了公司股东大会议事规则修改案(《公司股东大会议事规则修改案》见附件3),提请公司2004年度股东大会审议批准。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
五、通过了公司董事会议事规则修改案(《公司董事会议事规则修改案》见附件4),提请公司2004年度股东大会审议批准。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
六、通过了关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案；
近几年来,公司的投资项目逐年增加,占用了大量资金,公司的流动资金缺口较大。同时,随着宏观调控的加强,向银行间接融资的成本加大,更加重了企业的负担。鉴于公司目前已退出华晨国际医院项目,经公司第六届董事会第六次会议审议批准,公司拟将剩余的全部募集资金24,100.95万元变更为补充公司流动资金。董事会认为,将剩余募集资金补充流动资金,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,充分发挥资金的使用效率,为公司和公司股东创造更大的效益。提请公司2004年度股东大会审议批准并授权公司具体实施。
公司全体独立董事认为：本次调整有利于募集资金的合理利用,可以降低公司资金成本和减轻企业财务负担,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。同意将其提交公司2004年度股东大会审议(详见临：2005-11号公告)。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
七、通过了关于2005年度采购及销售的关联交易议案,具体如下：
1、关于公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
2、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1.3亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
3、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
4、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售1.2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
5、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
6、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
7、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司承揽加工400万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
8、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
9、关于公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1500万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
10、关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案；
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
其中第4项议案,鉴于华晨中国汽车控股有限公司(简称“CBA”)持有沈阳新光华晨汽车发动机有限公司(简称“沈阳新光华晨”)50%的权益并可委派沈阳新光华晨董事会的半数董事(董事长由CBA委派的董事担任),并且本公司与CBA的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
其余9项议案,鉴于本公司与交易对方沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司、绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司,因此根据《上市规则》的有关规定,该等事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将该等关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该等议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议(详见临：2005-12号公告)。
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
八、通过了关于召开2004年度股东大会的议案
具体事项如下：
(一)2004年度股东大会议题为：
1、 《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》；
2、 《2004年度董事会报告》；
3、 《2004年度监事会报告》；
4、 《2004年度利润分配方案》；
5、 《2004年度财务决算报告》和《2005年度财务预算报告》；
6、 关于聘用深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计会计师事务所的议案；
7、 公司章程修改案；
8、 公司股东大会议事规则修改案；
9、公司董事会议事规则修改案；
10、关于将募集资金剩余部分补充公司流动资金的议案；
11、关于2005年度采购及销售的关联交易议案；
(1)关于公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案；
(2)关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1.3亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
(3)关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
(4)关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售1.2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
(5)关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
(6)关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；
(7)关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司承揽加工400万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；
(8)关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；
(9)关于公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1500万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案；
(10)关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案；
12、关于收购沈阳金杯申华汽车投资有限公司50%股权的关联交易议案。
(上述第1-5项议题和第12项议题的公告分别见2005年3月21日和4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)
(二)会议召开时间：2005年6月28日(星期二)上午9：00
(三)会议召开地点：上海市宝山区罗芬路888号美兰湖国际会议中心(近沪太路,乘公交963、北华线、北罗线、上浏线、罗南线、钱泰线、永罗线均可到达)。
(四)会议参加人员：
1、截至2005年6月14日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
(五)参会股东登记办法：
1、登记时间：2005年6月17日(星期五)09：00—16：00；
2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院迎勋路边门(乘公交车11路、43路、64路、730路、920路、955路、985路、931路、徐川线、大桥一线等均可到达)。
3、登记方式：
(1)个人股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；
(3)股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
(4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
(六)注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。
(七)会议咨询： 2004年度股东大会秘书处
电话：(021)63372010,63372011
传真：(021)63372870
该项议案同意7票；反对0票；弃权0票。
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限
公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 受委托人签名
（ 法人股东加盖
法人单位印章）
委托人身份证号 受委托人身份证号码
码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期 2005年 月 日
注：授权委托书剪报、复印有效。
本公司独立董事王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文(按姓氏笔画顺序排列)对上述议案表示全部同意。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2005年5月27日
附件2：
关于修改公司章程的议案
公司现行章程是依据中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制定的,最近一次修改是2002年7月19日。现根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、证监公司字(2005)15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及相关法律法规及规范性文件的有关规定,拟对《公司章程》作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。
原章程的条数 原章程的表述 修改后的表述
第四十一条 第四十一条公司的控股股东在行使表 第四十一条公司的控股股东在行使表决
决权时，不得作出有损于公司和其他股 权时，不得作出有损于公司和其他股东合
东合法权益的决定。 法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
在第四十二条后 第四十三条公司应积极建立健全投资者
增加一条 关系管理工作制度，通过网络信息平台等
多种形式主动加强与股东特别是社会公
众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书
具体负责公司投资者关系管理工作。
第五十六条 第五十六条股东大会会议召开的通知 第五十七条董事会发布召开股东大会
发出后，除有不可抗力或者其他意外事 的通知后，股东大会不得无故延期。公司
件等原因，董事会不得变更股东大会召 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应
开的时间；因不可抗力确需变更股东大 在原定股东大会召开日前至少五个工作
会召开时间的，不应因此而变更股权登 日发布延期通知。董事会在延期召开通知
记日。 中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更
原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第五十七条 第五十七条董事会人数不足《公司 第五十八条董事会人数不足《公司法》
法》规定的法定最低人数，或者少于章 规定的法定最低人数，或者少于章程规定
程规定人数的三分之二，或者公司未弥 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额
补亏损额达到股本总额的三分之一，董 达到股本总额的三分之一，董事会未在规
事会未在规定期限内召集股东大会临 定期限内召集股东大会临时会议的，监事
时会议的，监事会或者股东可以按照本 会、独立董事或者股东可以按照本章第五
章第五十五条规定的程序自行召集股 十六条规定的程序自行召集股东大会临
东大会临时会议。 时会议。
第六十一条 第六十一条公司董事会应当以公司和 第六十二条公司董事会应当以公司和股
股东的最大利益为行为准则，按照本节 东的最大利益为行为准则，按照本节第六
第五十九条的规定对股东大会提案进 十条的规定对股东大会提案进行审查。
行审查。
第六十三条 第六十三条提出提案的股东对董事会 第六十四条提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东大会会议议程的 不将其提案列入股东大会会议议程的决
决定持有异议的，可以按照本章程第五 定持有异议的，可以按照本章程第五十六
十五条的规定程序要求召集股东大会 条的规定程序要求召集股东大会临时会
临时会议。 议。
在第六十八条后 第七十条下列事项须经公司股东大会
增加五条 表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施
或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权
偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企
业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事
项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第七十一条具有前条规定的情形时，公
司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。
第七十三条董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第七十四条公司应切实保障社会公众股
股东选择董事、监事的权利。在股东大会
选举董事、监事的过程中，应充分反映社
会公众股股东的意见，积极推行累积投票
制。如公司控股股东的控股比例在30%以
上，则股东大会在选举董事、监事时应采
取累积投票制。累积投票制是指公司股东
大会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与拟选出的董事或监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第六十九条 第六十九条董事、监事候选人名单以 第七十五条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会会议批准。 案的方式提请股东大会会议批准（公司职
董事会应当向股东提供董事、 工民主选举产生的职工监事除外）。独立
监事候选人的简历和基本情况。 董事的提名、选举由本章程的相关条款规
董、监事候选人提名办法由董事会 定。
依据本章程另行制定。 董事会、监事会和单独或合并持
有公司已发行在外股份5%以上的股
东，有权提名董事候选人。
董事、监事候选人应当符合《公司法》
等法律法规和其他有关规定要求的董事、
监事任职资格和任职条件。由董事会、监
事会对董事、监事候选人的任职资格和条
件进行初步审核，合格人选提交董事会、
监事会审议。经董事会、监事会决议通过
后，以书面提案的方式向股东大会提出董
事、监事候选人。董事会应当向股东提供
董事、监事候选人的简历和基本情况。
在第七十八条后 第八十五条公司董事会负责拟定和修
增加一条 改股东大会议事规则，并报股东大会批
准。股东大会议事规则规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则为本章程附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
删除第八十一条 第八十一条董事会、持有或合并持有
公司发行在外有表决权股份总额的百
分之五以上的股东，有权提出董事候选
人。
董事侯选人须经董事会下设的人
才引进委员会一定程序（质询、调查、
听证等）的资格审查，审查通过后交董
事会审核，由董事会提请股东大会批
准。
第九十六条 第九十六条董事会下设投资决策委员 第一百零二条公司董事会设立战略、审
会和人才引进委员会等专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核委员会，具体依照
门委员会的设立及其职权范围和工作 董事会专门委员会的实施细则。
程序由股东大会授权董事会制定并实
施。
在第一百条后增 第一百零七条公司对外担保应当遵守
加一条 如下规定：
（一）公司不得为控股股东及公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最
近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（三）对外担保应当取得董事会全体
成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会
批准；不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
（四）对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第一百一十一条 第一百一十一条董事会决议表决方式 第一百一十八条董事会决议表决方式为
为举手表决或投票表决，每名董事有一 举手表决、投票表决或签字表决，每名董
票表决权。 事有一票表决权。
董事会决议审议与关联董事有利 董事会决议审议与关联董事有利害
害关系的合同、协议、交易、安排等内 关系的合同、协议、交易、安排等内容时，
容时，关联董事不应当参与投票表决， 关联董事不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的表决权不计入有效表决总 的表决权不计入有效表决总数。
数。 在关联董事回避后，董事会在不将其
如有特殊情况关联董事无法回避 计入法定人数的情况下，对该事项进行表
时，公司在征得有权部门的同意后，可 决。关联董事回避后董事会不足法定人数
以按照正常程序进行表决，并在董事会 时，应当由全体董事（含关联董事）就将
决议公告中作出详细说明。在非关联董 该等交易提交公司股东大会审议等程序
事不足公司全体董事半数的情况下，关 性问题作出决议，由股东大会对该等交易
联董事参加表决。 事项作出相关决议。
在第一百一十四 第一百二十二条董事会制定和修改董事
条后增加一条 会议事规则，并报股东大会批准。董事会
议事规则规定董事会的召开和表决程序。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会部分职权的，应规定明确的授权
原则和授权内容。董事会议事规则为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五章第三节 第一百一十五条公司建立独立董事制 第一百二十三条公司董事会成员中应
独立董事 度。独立董事是指不在公司担任除董事 当有三分之一以上独立董事，其中至少有
外的其他职务，并与其所受聘的上市公 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履
司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
行独立客观判断的关系的董事。 公众股股东的合法权益不受损害。
第一百一十六条独立董事除按第一 独立董事应当独立履行职责，不受公
节条款执行外，还应按本节以下条款执 司主要股东、实际控制人或者与公司及其
行，如第一节条款内容与本节以下条款 主要股东、实际控制人存在利害关系的单
内容不一致，按本节条款执行。 位或个人的影响。
第一百一十七条担任独立董事应当符 第一百二十四条公司董事会、监事会、
合国家法规或规定的任职资格及独立 单独或者合并持有公司已发行股份1％以
性要求。 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
第一百一十八条独立董事对上市公司 股东大会选举决定。
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 第一百二十五条公司重大关联交易、聘
董事应当按照国家法规或规定和公司 用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
章程的要求，认真履行职责，维护公司 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 论。独立董事向董事会提请召开临时股东
权益不受损害。独立董事应当独立履行 大会、提议召开董事会会议和在股东大会
职责，不受上市公司主要股东、实际控 召开前公开向股东征集投票权，应由二分
制人、或者其他与上市公司存在利害关 之一以上独立董事同意。经全体独立董事
系的单位或个人的影响。 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
第一百一十九条独立董事的一般任职 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
资格： 和咨询，相关费用由公司承担。
(一)熟悉本公司的经营业务； 第一百二十六条独立董事应当按时出席
(二)熟悉证券市场及公司运作的 董事会会议，了解公司的生产经营和运作
法律、法规； 情况，主动调查、获取做出决策所需要的
(三)具有五年以上的法律、经济或 情况和资料。独立董事应当向公司年度股
财务工作经历； 东大会提交全体独立董事年度报告书，对
(四)具有高级职称或硕士研究生 其履行职责的情况进行说明。
以上学历。 第一百二十七条公司应当建立独立董事
第一百二十条下列人员不得担任独立 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事： 董事履行职责。公司应保证独立董事享有
(五)在公司或公司的子公司、分公 与其他董事同等的知情权，及时向独立董
司任职的人员及其直系亲属、主要社会 事提供相关材料和信息，定期通报公司运
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 营情况，必要时可组织独立董事实地考
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 察。
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 第一百二十八条独立董事每届任期与
的兄弟姐妹等）； 公司其他董事相同，任期届满，可连选连
(六)直接或间接持有公司已发行 任，但是连任时间不得超过六年。独立董
股份百分之一以上或者位居公司前十 事任期届满前，无正当理由不得被免职。
名股东中的自然人股东及其直系亲属、 提前免职的，公司应将其作为特别披露事
主要社会关系； 项予以披露。
(七)在直接或间接持有公司已发 第一百二十九条独立董事在任期届满
行股份百分之五以上或者位居公司前 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
五名股东中的单位任职的人员及其直 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
系亲属、主要社会关系； 关或其认为有必要引起公司股东和债权
(八)最近一年内曾经具有前三项 人注意的情况进行说明。
所列举情形的人员； 独立董事辞职导致独立董事成员或
(九)为公司或者公司的子公司、分 董事会成员低于法定或公司章程规定最
公司提供财务、法律、咨询等服务的人 低人数的，在改选的独立董事就任前，独
员； 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
(十)中国证监会认定的其他人员。 程的规定，履行职务。董事会应当在两个
第一百二十一条独立董事每届任期与 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
其他董事任期相同，任届期满可连选连 召开股东大会的，独立董事可以不再履行
任，但连任时间不得超过六年。 职务。
第一百二十二条独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百二十三条如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例
低于国家法规或规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第一百二十四条独立董事可行使以下
职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东
大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五条独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百二十六条独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第一百二十七条公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过。
第一百二十八条 第一百二十八条董事会设董事会秘 第一百三十条董事会设董事会秘书。董
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
对董事会负责。 董事会负责。
第一百五十九条 第一百五十九条公司在每一会计年 第一百六十一条公司在每个会计年度结
度前六个月结束后六十日以内编制公 束之日起四个月以内编制公司的年度财
司的中期财务报告；在每一会计年度结 务报告，在每个会计年度的上半年结束之
束后一百二十日以内编制公司年度财 日起二个月以内编制半年度财务报告，在
务报告。 每个会计年度前三个月、九个月结束后的
一个月以内编制季度财务报告。
第一百六十条 第一百六十条公司年度财务报告以 第一百六十二条公司年度财务报告以
及进行中期利润分配的中期财务报告， 及半年度财务报告，包括下列内容：
包括下列内容： （一）资产负债表；
(一) 资产负债表； （二）利润表；
(二) 利润表； （三）利润分配表；
(三) 利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量
(四) 财务状况变动表（或现金流 表）；
量表）； （五）会计报表附注。
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期
财务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
第一百六十一条 第一百六十一条中期财务报告和年度 第一百六十三条季度财务报告、半年度
报告按照有关法律、法规的规定进行编 财务报告和年度财务报告按照有关法律、
制。 法规的规定进行编制。
在第一百六十六 第一百六十九条公司应实施积极的利润
条后增加一条 分配办法：
（一） 公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报。
（二） 公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；
公司最近三年未进行现金利润分配的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份。
（三） 存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十八条 第一百七十八条公司召开董事会的会 第一百八十一条公司召开董事会的会议
议通知以邮件或专人送达方式进行。 通知以传真、电话、邮寄、电子邮件或专
人送达等方式进行。
第一百八十条 第一百八十条公司指定《上海证券 第一百八十三条公司选定由中国证监会
报》为刊登公司公告和其他需要披露信 指定披露上市公司信息的报纸和互联网
息的报刊。 网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第一百八十三条 第一百八十三条公司合并或者分立， 第一百八十六条公司合并或者分立，合
合并或者分立各方应当编制资产负债 并或者分立各方应当编制资产负债表和
表和财产清单。公司自股东大会作出合 财产清单。公司自股东大会作出合并或者
并或者分立决议之日起十日内通知债 分立决议之日起十日内通知债权人，并于
权人，并于三十日内在《上海证券报》 三十日内在中国证监会指定披露上市公
上公告三次。 司信息的报纸和互联网网站上公告三次。
第一百九十二条 第一百九十二条债权人应当在章程规 第一百九十五条债权人应当自接到通
定的期限内向清算组申报其债权。债权 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
人申报债权时，应当说明债权的有关事 第一次公告之日起九十日内，向清算组申
项，并提供证明材料。清算组应当对债 报其债权。债权人申报债权时，应当说明
权进行登记。 债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
附件3：
关于修改股东大会议事规则的议案
公司现行股东大会议事规则是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海申华控股股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定制订,并于2002年5月21日起实施。现根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、证监公司字(2005)15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的有关规定,拟对公司股东大会议事规则作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。
原议事规则条数 原议事规则的表述 修改后的表述
第十九条 第十九条股东大会会议召开的通知 第十九条董事会发布召开股东大会
发出后，除有不可抗力或者其他意外 的通知后，股东大会不得无故延期。
事件等原因，董事会不得变更股东大 公司因特殊原因必须延期召开股东大
会召开的时间；因不可抗力确需变更 会的，应在原定股东大会召开日前至
股东大会召开时间的，应在原定股东 少五个工作日发布延期通知。董事会
大会召开日前至少五个工作日发布延 在延期召开通知中应说明原因并公布
期通知。 延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更 公司延期召开股东大会的，不得
原通知规定的有权出席股东大会股东 变更原通知规定的有权出席股东大会
的股权登记日。 股东的股权登记日。
第二十二条 第二十二条董事会、持有或合并持有 第二十二条董事会、监事会和单独或
公司发行在外有表决权股份总额的百 合并持有公司发行在外有表决权股份
分之五以上的股东有权提出独立董事 总额的百分之五以上的股东有权提名
和其他董事候选人、（股东代表担任 董事候选人。独立董事候选人可由董
的）监事候选人。 事会、监事会和单独或合并持有公司
提出独立董事和其他董事候选 已发行股份1%以上的股东提名。
人、（股东代表担任的）监事候选人提 提出独立董事和其他董事候选
案的，应当在股东大会的通知中公告 人、（股东代表担任的）监事候选人提
候选董事、监事的简历和基本情况。 案的，应当在股东大会的通知中公告
其中，董事侯选人必须经董事会下设 候选董事、监事的简历和基本情况。
的人才引进委员会按一定程序（质询、
调查、听证等）进行资格审查，审查
通过后交董事会审核，由董事会提出
董事候选人提案提请股东大会批准。
在第六十八条后 第六十九条下列事项须经公司股东
增加一条 大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份（但控股股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经审计的帐
面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公
司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司
附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众
股股东利益有重大影响的相关事项。
对于上述事项，公司在发布股东大会
通知后，应当在股权登记日后三日内
再次公告股东大会通知。
公司召开股东大会审议上述所列
事项的，应当向股东提供网络形式的
投票平台，并应按有关实施办法办理。
第九章标题 股东大会决议的公告 股东大会决议的执行和公告
在第八十一条后 第八十三条利润分配方案、公积金转
增加一条 增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发(或
转增)事项。
在第八十三条后 第八十六条股东大会决议公告应注
增加两条 明出席会议的股东(和代理人)人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表
决权总股份的比例、表决方式以及每
项提案表决结果。对股东提案做出的
决议，应列明提案股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容。
第八十七条会议提案未获通过,或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中
做出说明。
附件4：
关于修改董事会议事规则的议案
公司现行董事会议事规则是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海申华控股股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定制订,并于2002年4月18日起实施。现根据中国证券监督管理委员会证监发［2004］118《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、证监公司字(2005)15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的有关规定,拟对公司董事会议事规则作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过。
原议事规则条数 原议事规则的表述 修改后的表述
第二条 第二条公司设董事会，董事会对 第二条公司设董事会，董事会对股东
股东大会负责，在公司法、公司章 大会负责，在公司法、公司章程和股
程和股东大会赋予的职权范围内 东大会赋予的职权范围内行使决策
行使决策权。 权。
公司董事会由十一名董事组 公司董事会由十一名董事组
成，设董事长一人、副董事长一人。 成，设董事长一人、副董事长一
董事长和副董事长由公司董事担 人。董事长和副董事长由公司董
任，以全体董事的三分之二以上的 事担任，以全体董事的三分之二
多数选举产生和罢免。董事会成员 以上的多数选举产生和罢免。董
中独立董事人数根据国家法规或 事会成员中独立董事人数根据国
规定设立。 家法规或规定设立。
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，每
换，每届任期三年，连选连任。董 届任期三年，连选连任。董事在任期
事在任期届满以前，股东大会不得 届满以前，股东大会不得无故解除其
无故解除其职务。 职务。
一届董事会任期内，需要更 一届董事会任期内，需要更换
换董事的，需提交股东大会批准。 董事的，需提交股东大会批准。
但每年更换的董事不得超过董事 但每年更换的董事不得超过董事
总数的三分之一。 总数的三分之一。
董事会、持有或合并持有公司 董事会、监事会和单独或合并持
发行在外有表决权股份总额的百 有公司发行在外有表决权股份总额的
分之五以上的股东有权提出董事、 百分之五以上的股东有权提名董事候
独立董事的候选人名单。其中，董 选人，独立董事候选人可由董事会、
事候选人必须经董事会下设的人 监事会和单独或合并持有公司发行有
才引进委员会按一定程序（质询、 表决权股份总额的百分之一以上的股
调查、听证等）进行资格审查，审 东提名。董事候选人应当符合《公司
查通过后由董事会审核确定，由董 法》等法律法规和其他有关规定要求
事会提请股东大会批准。 的董事任职资格和任职条件。由董事
会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审
议。经董事会决议通过后，以书面提
案的方式向股东大会提出董事候选
人。董事会应当向股东提供董事候选
人的简历和基本情况。
在第三条后增加 第四条公司董事会设立战略、审计、
一条 提名、薪酬与考核委员会，具体依照
董事会专门委员会的实施细则。
第六条 第六条董事会秘书负责董事会会 第七条董事会秘书负责董事会
议的组织和协调工作，董事会秘书 会议的组织和协调工作，董事会秘书
对董事会负责。 对公司和董事会负责。
第十二条（一） 第十二条（一） 需股东大会审议 第十三条（一） 需股东大会审议
的重大事项和重大关联交易（指公 的重大事项和重大关联交易（指公司
司拟与关联人达成的总额高于 与关联人发生的交易金额在3000 万元
3000 万元或高于公司最近经审计 以上，且占公司最近一期经审计净资
净资产值的5%的关联交易）； 产绝对值5%以上的关联交易）；
第十八条 第十八条董事会决议审议与关联 第十九条董事会决议审议与关联董
董事有利害关系的合同、协议、交 事有利害关系的合同、协议、交易、
易、安排等内容时，关联董事不应 安排等内容时，关联董事不应当参与
参与投票表决，其所代表的表决权 投票表决，其所代表的表决权不计入
不计入有效表决总数。 有效表决总数。
如有特殊情况关联董事无法 在关联董事回避后，董事会在不
回避时，公司在征得有权部门的同 将其计入法定人数的情况下，对该事
意后，可以按照正常程序进行表 项进行表决。关联董事回避后董事会
决，并必须在董事会决议公告中作 不足法定人数时，应当由全体董事（含
出详细说明。在非关联董事不足公 关联董事）就将该等交易提交公司股
司全体董事半数的情况下，关联董 东大会审议等程序性问题作出决议，
事可参与表决。 由股东大会对该等交易事项作出相关
关联交易事项表决，独立董事 决议。
发表独立意见。 关联交易事项表决，独立董事发
表独立意见。
