上海申华控股股份有限公司于2005年5月27日在上海市宁波路1号召开第六届董事会第六次会议,会议审议并通过了《关于公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案》等十项关联交易议案。根据《上海市证券交易所股票上市规则》的规定,现将有关事项公告如下：

    一、关于公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元中华、金客产品的关联交易议案；

    根据董事会决议,公司于2005 年5月27日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(简称“华晨金杯”)签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司于2005年5月27日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议生效后一年内的有效期间内,从华晨金杯采购总计金额不超过人民币30亿元的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件(以下简称“中华、金客产品”)。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：上海申华控股股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市)

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币145,531.6931万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。

    财务数据： 2004年度经审计的财务报表显示,总资产为39.35亿元,净资产为17.01亿元,主营业务收入为28.59亿元,主营业务利润为1.77亿元,净利润为466.53万元。

    股权结构：公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。

    (2)销售方基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：美元44416万元

    法定代表人：蔺晓刚

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件(含进口件)并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；开发与上述经营有关的其他经济活动。

    财务数据： 2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为28.26亿元,主营业务收入为63.93亿元,主营业务利润为6.11亿元,净利润为-4.32亿元。

    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其49%股权,华晨中国汽车控股有限公司(以下简称“CBA”)拥有其51%股权。金杯汽车股份有限公司的潜在实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨汽车集团”)。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3)定价依据：原则上参照市场价格定价,但不高于华晨金杯提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。

    (4)供货方式：根据本公司按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,本公司应在每月25日前向华晨金杯提报下个月的采购数量,采购数量一旦确定不得变更。有特殊定做的车辆,公司须先与华晨金杯协商能否满足,并给华晨金杯留有至少20天的生产期限,同时尽量向华晨金杯提供以后两个月的订货计划,以便华晨金杯安排生产。

    (5)付款方式：本公司在收到华晨金杯开据的发票后壹个月内,将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。华晨金杯允许本公司赊销,额度为人民币1亿元,该额度华晨金杯有权随时变更。双方随时进行结算,在协议期限届满前结算完结。

    (6)协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以后达到的日期为准。

    (7)有效期间：本协议有效期壹年。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间,双方不再另行签订协议,本协议的各项约定保持不变(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定)。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构,发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势,从而进一步提高双方的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(简称“《若干规定》”)的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    二、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1.3亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    根据董事会决议,上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称“五龙公司”)于2005 年5月27日与华晨金杯签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司五龙公司于2005 年5月27日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售1.3亿元左右汽车发动机零部件,主要包括用于金杯海狮车装车用的多点电喷件,实际金额以华晨金杯实际下达的采购订单为准。

    2、关联方介绍

    (1)销售方五龙公司基本情况

    企业名称：上海五龙汽车零部件投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室

    注册资本：人民币56200万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围：实业投资,汽车零部件的生产销售和售后服务,国内贸易(除专项许可)。

    财务数据：2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为8.66亿元,主营业务收入为5.97亿元,主营业务利润为6577.45万元,净利润为4870.56万元。

    (2)采购方沈阳华晨金杯汽车有限公司基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3)定价依据：五龙公司向华晨金杯销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据华晨金杯按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,华晨金杯应在每月15日前将下个月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,华晨金杯依据五龙公司开具的发票日期在90天内,按相关发票金额向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    三、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售200万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    根据董事会决议,五龙公司于2005 年5月27日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司五龙公司于2005年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售金额为人民币200万元左右的汽车发动机零部件,主要包括主轴承盖毛坯。

    2、关联方介绍

    (1)销售方五龙公司基本情况(略)

    (2)采购方基本情况

    企业名称：绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司

    企业类型：外商独资经营企业

    企业住所：绵阳市机场东路8号

    注册资本：美元500万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：设计、生产汽车零部件,生产汽车发动机,销售该公司产品。

    财务数据：2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为1.16亿元,主营业务收入为5.25亿元,主营业务利润为6003.91,净利润为6233.76万元。

    股权结构：CBA拥有其100%的权益。CBA的控股股东为华晨汽车集团。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点： 四川绵阳

    (3)定价依据：五龙公司向绵阳华晨瑞安销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前将下月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳华晨瑞安依据五龙公司开具的发票日期在45天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    四、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2005年度向沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售1.2亿元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案；

    根据董事会决议,五龙公司于2005 年5月27日与沈阳新光华晨汽车发动机有限公司(简称“沈阳新光华晨”)签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司五龙公司于2005年5月27日与沈阳新光华晨签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向沈阳新光华晨销售金额为人民币1.2亿元左右的汽车发动机零部件,主要包括发动机电喷管理系统。

    2、关联方介绍

    (1)销售方五龙公司基本情况(略)

    (2)采购方基本情况

    企业名称：沈阳新光华晨汽车发动机有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市高新区浑南产业区32-2号

    注册资本： 人民币6000万元

    法定代表人： 孙栋

    经营范围：轻型汽油发动机及零部件制造

    财务数据： 2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为1.07亿元,主营业务收入为3.73亿元,净利润为2761.24万元。

    股权结构：CBA拥有沈阳新光华晨50%权益,沈阳航天新光集团有限公司拥有沈阳新光华晨50%权益。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点： 沈阳市

    (3)定价依据：五龙公司向沈阳新光华晨销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据沈阳新光华晨按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,沈阳新光华晨应在每月25日左右将下下个月的预计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,沈阳新光华晨依据五龙公司开具的发票日期在60天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于CBA持有沈阳新光华晨50%的权益并可委派沈阳新光华晨董事会的半数董事(董事长由CBA委派的董事担任),并且本公司与CBA的实际控制人同为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    五、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1500万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案

    根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称“绵阳新晨”)于2005 年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨于2005年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其采购1500万元左右的汽车发动机零部件,主要包括凸轮轴和减振皮带轮等。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：绵阳高新区永兴工业园

    注册资本：美元2412万元

    法定代表人：孙栋

    经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械,销售本公司产品及相关售后服务。

    财务数据：2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为4.39亿元,主营业务收入为7.66亿元,主营业务利润为1.50亿元,净利润为5086.72万元。公司拥有绵阳新晨50%的权益。

    (2)销售方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新晨向绵阳华晨瑞安采购汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：绵阳华晨瑞安根据绵阳新晨按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,绵阳新晨应在每月15日前向绵阳华晨瑞安提供下个月的采购数量,以便绵阳华晨瑞安组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳新晨在收到绵阳华晨瑞安开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳华晨瑞安支付货款。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    六、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案

    根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨于2005 年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨于2005 年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售金额人民币3.5亿元左右的汽车发动机及其零部件。

    2、关联方介绍

    (1)销售方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新晨向绵阳华晨瑞安销售的汽车发动机及其零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的采购计划或采购单,绵阳新晨在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前向绵阳新晨提供下个月的采购数量,以便绵阳新晨组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳华晨瑞安在收到绵阳新晨开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新晨支付货款。有特殊要求的汽车发动机及其零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    七、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司承揽加工400万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案

    根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨于2005年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨于2005年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,绵阳华晨瑞安委托绵阳新晨加工总金额为人民币400万元左右的汽车发动机零部件。

    2、关联方介绍

    (1)承揽方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)定作方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳华晨瑞安向绵阳新晨支付的加工费参照市场价格定价,预计全年加工费总金额为400万元左右,绵阳新晨加工过程中所发生的人工费、动力费、低值易耗品和物料消耗费及劳动保护费由绵阳华晨瑞安负担,据实结算。

    (4)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (5)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (6)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中发生金额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方优化自身的产业结构,发挥各自在汽车发动机零部件生产方面的优势,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2005年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售1亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案

    根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨于2005 年5月27日与沈阳兴远东汽车零部件有限公司(简称“沈阳兴远东”)签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨于2005 年5月27日与沈阳兴远东签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售金额人民币1亿元左右的汽车发动机及其零部件,实际金额以沈阳兴远东实际下达的采购订单为准。

    2、关联方介绍

    (1)销售方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)采购方沈阳兴远东基本情况

    企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司

    企业类型： 外商独资经营企业

    企业住所：沈阳高新区浑南产业区55号

    注册资本： 15000万美元(实缴资本9071万美元)

    法定代表人：洪星

    经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。

    财务数据：2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为17.11亿元,主营业务收入为27.65亿元,主营业务利润为4.30亿元,净利润为3.19亿元。

    股权结构：CBA拥有其100%的权益。CBA的控股股东为华晨汽车集团。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3)定价依据：绵阳新晨向沈阳兴远东销售的汽车发动机及其零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据沈阳兴远东按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,沈阳兴远东应在每月15日前向绵阳新晨提供下个月的采购数量,以便绵阳新晨组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,沈阳兴远东在收到绵阳新晨开具的发票后120天内,按相关发票金额向绵阳新晨支付货款。有特殊要求的汽车发动机及其零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与沈阳兴远东的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    九、关于公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司2005年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1500万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案

    根据董事会决议,公司子公司绵阳新华内燃机股份有限公司(简称“绵阳新华”)于2005 年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司绵阳新华于2005年5月27日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售其生产中需要的低辅材料及动力供应计人民币1500万元左右。

    2、关联方介绍

    (1)销售方基本情况

    企业名称：绵阳新华内燃机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    企业住所：绵阳市剑门路西段228号

    注册资本：人民币5189万元

    法定代表人：汤 琪

    经营范围：内燃机及其配件生产、销售,汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售,餐饮、住宿服务,科技信息咨询,科技转让,技术服务,出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    财务数据：2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为4.07亿元,主营业务收入为4714.56万元,主营业务利润为696.59万元,净利润为1722.45万元。

    股权结构：公司拥有绵阳新华95%的权益。

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新华向绵阳华晨瑞安销售的低辅材料及动力供应参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前将下月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给绵阳新华,以便绵阳新华组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的低辅材料及动力供应款,绵阳华晨瑞安在收到绵阳新华开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新华支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于进一步加强协议双方的合作,集中各自的市场和经营优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    十、关于公司子公司四川绵阳新华汽车销售服务有限公司2005年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1500万元左右的汽车发动机零部件的关联交易议案

    根据董事会决议,四川绵阳新华汽车销售服务有限公司(简称“新华汽销”)于2005年5月27日与华晨金杯签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司全资子公司新华汽销于2005年5月27日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向华晨金杯销售1500万元左右的汽车发动机零部件,主要包括缸盖总成、进排气歧管总成和曲轴总成等,实际金额以华晨金杯实际下达的采购订单为准。

    2、关联方介绍

    (1)销售方新华汽销基本情况

    企业名称：四川绵阳新华汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所： 四川省绵阳市剑门路西段228号

    注册资本： 人民币210万元

    法定代表人：王运先

    经营范围：汽车(含小轿车)销售、汽车维修、汽车装饰美容、汽车技术咨询服务,汽车配件销售,机械配件制造、销售。

    财务数据： 2004年度经审计的财务报表显示,其净资产为205.47万元,主营业务收入为2089.89万元,主营业务利润为307.14万元,净利润为-1.51万元。

    (2)采购方华晨金杯基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2005年5月27日

    (2)协议签署地点： 沈阳市

    (3)定价依据：新华汽销向华晨金杯销售1500万元左右的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据华晨金杯按月下达的采购计划,在约定期限内安排供货；同时,华晨金杯应在每月15日前将下个月的采购计划传真给新华汽销,以便新华汽销组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,华晨金杯依据新华汽销开具的发票日期在90天内,按相关发票金额向新华汽销支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2005年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团,因此根据《上市规则》的有关规定,本事项构成关联交易,关联董事吴小安、汤琪、朱学东先生须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,由此根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2004年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

    6、独立董事意见

    根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月27日