本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本次关联交易内容：本公司拟以人民币5000万元的价格收购沈阳汽车工业股权投资有限公司(简称“股权公司”)持有的沈阳金杯申华汽车投资有限公司(简称“金申公司”)50%股权,导致本公司与潜在关联人金杯汽车股份有限公司(简称“金杯股份”)共同投资的结果,构成关联交易。

    2、关联标的：金申公司50%股权

    3、关联人回避事宜：鉴于公司向非关联人股权公司收购金申公司50%股权,而本公司潜在关联人金杯股份是金申公司的另一方股东,导致本公司与潜在关联人金杯股份共同投资结果,构成关联交易,关联董事应回避表决,而关联董事回避后董事会则不足法定人数,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)第10.2.1条的规定,董事会同意将该项交易提交公司股东大会审议并做出相关决议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、关联交易对本公司的影响：本公司包括独立董事在内的董事会成员认为本交易符合公司整体的发展战略和目的,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东利益的情况,因此同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票表决权。

    一、关联交易概述

    经2005年4月26日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议批准,公司拟收购金申公司50%股权,交易价格以金申公司截止2005年3月31日的净资产为依据,经交易双方协商确定为人民币5000万元。

    鉴于金申公司另50%的股权为金杯股份所有,本公司的最终控制人华晨汽车集团控股有限公司(简称“华晨汽车集团”)的附属企业华晨中国汽车控股有限公司(简称“CBA”)于2003年12月29日起已通过下属企业开始了协议收购金杯股份40.91%股权的程序,而本公司因持有金杯股份11.2%股权,且与收购人CBA同属华晨汽车集团控制,构成该次收购的一致行动人,因此根据《上市规则》第10.1.1、10.1.3和10.1.6条的规定,此次本公司收购金申公司50%股权的行为,导致本公司与潜在关联人金杯股份共同投资结果,构成关联交易。关联董事吴小安、汤琪、朱学东、苏强、洪星应回避表决,而关联董事回避后董事会则不足法定人数,因此根据《上市规则》的规定,董事会同意将该项交易提交公司股东大会审议并做出相关决议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。

    公司全体独立董事均已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为该项关联交易符合公司整体的发展战略和目的,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东利益的情况,因此同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票表决权。

    二、交易对方介绍

    企业名称：沈阳汽车工业股权投资有限公司(简称“股权公司”)

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

    注册资本：人民币7441万元

    法定代表人：陈秀峰

    经营范围：股权投资、证券咨询、汽车及配件销售,金属材料、建筑材料、机械设备、橡胶及制品、轮胎、办公用品、百货批发、零售。

    截止本报告日,股权公司与本公司之间不存在关联关系。

    三、关联方情况介绍

    1、企业名称：金杯汽车股份有限公司(简称“金杯股份”)

    2、企业类型：股份有限公司(上市公司)

    3、企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

    4、注册资本：109,266.7万人民币

    5、法定代表人：何国华

    6、经营范围：轻型客车、轻型货车及配件制造。

    7、关联关系：鉴于金申公司另50%的股权为金杯股份所有,本公司的最终控制人华晨汽车集团的附属企业CBA于2003年12月29日起已通过下属企业开始了协议收购金杯股份40.91%股权的程序,而本公司因持有金杯股份11.2%股权,且与收购人CBA同属华晨汽车集团控制,构成该次收购的一致行动人,因此根据《上市规则》第10.1.1、10.1.3和10.1.6条的规定,此次本公司收购金申公司50%股权的行为,导致本公司与潜在关联人金杯股份共同投资结果,构成关联交易。

    四、关联交易标的对应的公司的基本情况

    1、 企业名称：沈阳金杯申华汽车投资有限公司(简称“金申公司”)

    2、 注册资本：人民币10000万元

    3、股权结构：股权公司出资5000万元,占注册资本的50%,金杯股份出资5000万元,占注册资本的50%。

    4、注册地址：沈阳经济技术开发区中央大街18号

    5、成立时间：2004年12月28日

    6、经营范围：该公司经营范围为汽车整车及零部件行业投资。

    7、关联交易标的即金申公司50%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    8、金申公司的另一方股东金杯股份已表示放弃该50%股权的优先受让权。

    9、金申公司的董事会由六名董事组成,合资双方各委派三名董事,每届董事会任期为三年。

    董事会设董事长一名,董事长任期为三年。自公司成立之日起的三年内的第一届董事会,董事长由金杯股份委派,第二届董事会董事长由本公司委派,以后各届董事会董事长委派均按此类推,由合资双方轮流委派。

    金申公司的总经理由本公司委派,副总经理双方各委派一名。财务管理人员由双方委派,金杯股份委派财务总监,本公司委派财务经理。

    10、收购完成后,金申公司将由本公司和金杯股份共同控制,本公司将对金申公司进行50%的比例合并。

    五、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易内容：公司以人民币5000万元的价格收购股权公司持有的金申公司50%股权。

    2、定价政策：交易价格以金申公司截止2005年3月31日的净资产为依据,经交易双方协商确定为人民币5000万元。

    3、结算、支付方式：在本公司股东大会批准之日起10日内,由本公司将5000万元股权转让款交付给股权公司。

    4、协议生效条件：公司将与股权公司签订关于收购金申公司50%股权的相关协议。该协议须经本公司董事会、股东大会和股权公司董事会批准后生效。

    六、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次收购项目有利于本公司尽快形成汽车零部件产业格局,然后以此公司为平台,进行汽车零部件项目的投资。

    本次收购进一步提升了公司在汽车零部件产业领域的开发实力,有利于公司积极稳妥地推进现有汽车零部件业务的开发和运作,使公司在该领域获得更大的发展空间,本交易符合公司整体的发展战略和目的,符合公司及全体股东的整体利益,将对公司经营业绩和资产状况产生积极的影响。

    从今年年初至本公告披露日,除本次收购事项外,本公司与潜在关联人金杯股份未发生其他各类关联交易。

    金申公司为汽车零部件项目的投资型公司,如果该公司今后根据华晨汽车集团的下属整车生产企业的发展趋势和生产能力,向其提供相关零部件方面的配套服务,而不可避免地产生关联交易,公司将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并对达到信息披露标准的关联交易,及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第二十三次临时会议决议；

    2、独立董事意见。

上海申华控股股份有限公司董事会

    2005年4月28 日