本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海申华控股股份有限公司第六届董事会第二十三次临时会议书面通知于2005年4月16日发出,会议于2005年4月26日以通讯方式召开,会议应出席董事9人,实到董事9名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：

    关于收购沈阳金杯申华汽车投资有限公司50%股权的关联交易议案。

    公司拟收购沈阳汽车工业股权投资有限公司持有的沈阳金杯申华汽车投资有限公司(简称“金申公司”)50%股权,交易价格以金申公司截止2005年3月31日的净资产为依据,经交易双方协商确定为人民币5000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)的有关规定,董事会在审议上述关联交易议案时,公司关联董事吴小安、汤琪、朱学东、苏强、洪星先生应回避表决,但回避后董事会将不足法定人数,因此根据《上市规则》的有关规定,董事会同意将该等交易提交股东大会审议批准,由股东大会作出相关决议。股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的投票表决权。

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,公司全体独立董事对该事项予以了事先认可,同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事均已就上述关联交易发表了独立董事意见,认为该项关联交易符合公司整体的发展战略和目的,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害本公司其他股东尤其是中、小股东利益的情况,因此同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。

    上述议案将提交公司2004年度股东大会审议,有关关联交易公告将另行公告。公司2004年度股东大会召开时间另行决定。

    特此公告。