本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海申华控股股份有限公司第六届董事会第五次会议书面通知于2005年3月3日发出，会议于2005年3月17日在上海市宁波路1号召开，会议应出席董事9人，其中亲自出席董事8名，委托他人出席董事1名 （汤谷良独立董事委托佟连发独立董事出席并表决），公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持，审议并通过决议如下：

    一、通过了关于《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》的议案；

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、通过了关于《2004年度董事会报告》的议案；

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、通过了关于《2004年度利润分配方案》的议案；

    经上海万隆众天会计师事务所审计，公司2004年度净利润为4,665,280.77元，减去子公司提取的法定盈余公积金6,647,207.27元、法定公益金4,959,073.29元、储备基金2,414,921.73元和企业发展基金1,207,460.86元等共计15,228,663.15元，加上年初未分配利润－459,432,362.62元，加其他转入269,417.05元，可供股东分配利润为－469,726,327.95元，未分配利润为－469,726,327.95元。因公司存在未弥补亏损，董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议批准。

    公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    四、通过了关于《2004年度财务决算报告》的议案；

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    五、通过了《关于会计差错更正的议案》；

    2004年报中由于涉及2003年度所得税汇算清缴及联营公司的会计更正事项，公司根据《企业会计准则》及相关法规的规定对2002、2003年年度报告和2004年中期报告中的相关项目进行更正，同时追溯调整2002年、2003年年度报告和2004年中期报告。具体如下：

    1、2003年度所得税汇算清缴造成的追溯调整

    （1）公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称：五龙公司）2003年度所得税汇算清缴，应补提2003年度所得税722,010.70元。由于2003年度所得税汇算清缴发生于报告年度财务报告批准报出日之后，根据财会〔2003〕29号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（三）》的规定，五龙公司追溯调增2003年度所得税费用、应交税金722,010.70元。该事项调增了2003年度合并报表应交税金722,010.70元，调减净利润722,010.70元，调减盈余公积108,301.61元，调减未分配利润613,709.09元，调减所有者权益722,010.70元。

    2、联营公司的更正事项，追溯调整

    （1）联营公司辽宁卫星制药厂（以下简称：辽卫星）根据沈阳市地方税务稽查所2004年12月21日出具的沈地稽税处字2004第1301311605号《税务处理决定书》，补交2002年度企业所得税1,800,325.39元。辽卫星追溯调增2002年度所得税，调减2002年净利润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益882,159.44元。该事项调减2002年度合并报表净利润882,159.44元，未分配利润882,159.44元，调减长期股权投资、所有者权益882,159.44元。

    （2）联营公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（以下简称：沈阳华宝），根据“稽处字2004第0020号”《税务处理决定书》，补缴2003年度所得税362,631.99元。沈阳华宝追溯调增2003年度所得税，调减2003年净利润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益108,789.60元。该事项调减2003年度合并报表净利润108,789.60元，未分配利润108,789.60元，调减长期股权投资、所有者权益108,789.60元。

    （3）联营公司沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称：沈阳李尔），本期支付了在2003年度已提供服务的咨询费2,520,256元，追溯确认为2003年费用。该咨询服务于2003年度已完成，由于沈阳李尔在2003年度未能获得相关资料以确认该费用性质及其是否归属于筹建期间费用，故未将其计入2003年度损益。本年度沈阳李尔取得了由Ｌｅａｒ Ｇｅｒｍａｎｙ提供的支持文件，证实其为筹建期间由Ｌｅａｒ Ｇｅｒｍａｎｙ为公司提供的场地设计、人员培训及设备调试服务的收费。因此本年度沈阳李尔对上述少计开办费予以补计，追溯调增2003年度管理费用，调减2003年净利润。本公司按投资比例相应追溯调减长期股权投资及投资收益1,008,102.40元，减少2003年度合并报表净利润1,008,102.40元，减少未分配利润1,008,102.40元，减少所有者权益1,008,102.40元。

    沈阳李尔2003年度和2004年度会计报表均由安永华明会计师事务所进行审计。

    董事会经审议后认为：上述《关于会计差错更正的议案》符合《企业会计制度》和相关准则的有关要求，会计差错追溯调整没有违反国家的有关政策，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    六、通过了《关于为北京中基教育软件有限公司向民生银行贷款提供担保的议案》；

    鉴于公司控股子公司北京中基教育软件有限公司为筹措经营发展所需资金，拟向民生银行申请为期一年的综合授信额度人民币2000万元整，经审议，董事会同意公司为上述银行贷款提供连带责任保证。

    该项议案同意9票；反对0票；弃权0票。

    上述第一、二、三、四项将提交公司2004年度股东大会审议，公司2004年度股东大会召开时间另行决定。

    本公司独立董事王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文（按姓氏笔画顺序排列）对上述议案表示全部同意。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2005年3月18日