本公司于2004年7月29日以通讯方式召开了第六届董事会第十五次临时会议,会议应到董事11人,实到10人(汤谷良董事因公出国),列席监事4人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,审议并通过决议如下：

    董事会同意公司全资子公司上海华安投资有限公司(以下简称“华安投资”)

    与沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称“金杯汽控”)、刘超先生共同投资组建重庆宝盛汽车销售服务有限公司,该公司注册资本1500万元,华安投资出资450万元,占注册资本的30%。

    根据上述董事会决议,华安投资于2004年7月30日与金杯汽控和自然人刘超先生共同签订了《重庆宝盛汽车销售服务有限公司章程》(以下简称“章程”)。现将该章程的有关情况披露如下：

    1、章程概述

    华安投资于2004年7月30日与金杯汽控和刘超先生共同签订了章程,拟合资成立重庆宝盛汽车销售服务有限公司。

    2、合资方介绍

    (1)上海华安投资有限公司(以下简称“华安投资”)

    企业名称：上海华安投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币10000万元；

    法定代表人：柳东雳；

    经营范围：股权投资,投资策划,参股控股,收购兼并企业,产权经纪。

    (2)沈阳金杯汽车工业控股有限公司(以下简称“金杯汽控”)基本情况

    企业名称：沈阳金杯汽车工业控股有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路1号B座6层

    注册资本：人民币15亿元

    法定代表人：洪星

    经营范围：汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、生产、销售；通用机械制造；其它实业投资。

    (3)刘超先生

    刘超,男,民族：汉；1962年出生；长期居住地：重庆市；截止报告日,刘超先生未持有本公司股票。

    3、合资各方的关联关系

    鉴于本公司董事洪星先生同时为金杯汽控的董事长,董事长吴小安先生、董事苏强先生以及何涛先生同时为金杯汽控的董事,且本公司与金杯汽控的最终控制人同为华晨汽车集团控股有限公司,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与金杯汽控之间构成关联关系；刘超先生与本公司之间不存在关联关系；刘超先生与金杯汽控之间也不存在关联关系。

    4、合资公司的基本情况

    企业名称：重庆宝盛汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：重庆九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号

    注册资本：人民币1500万元

    出资比例与出资方式：华安投资出资人民币450万元,占注册资本的30%；金杯汽控出资人民币450万元,占注册资本的30%；刘超先生出资人民币600万元,占注册资本的40%。

    经营范围：各类汽车及配件销售,汽车租赁,汽车维修、美容(以上经营范围以登记主管机关核定为准)。

    董事会的组成：董事会由五名董事组成,由股东会选举产生,董事任期为三年,可以连选连任。

    章程的生效：章程于合资公司股东会上通过,注册登记后生效。

    5、合资目的及对本公司的影响

    合资公司以公正、合法和平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售汽车产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

    合资公司成立后,将成为华晨宝马汽车有限公司和德国宝马汽车公司在重庆地区唯一的授权经销商,拥有重庆地区唯一的国产和进口宝马汽车的销售权和维修权。

    作为宝马这一高端品牌的经营者,无论是合资公司还是本公司都可以大大提高其在业界的地位和影响力；同时对于申华而言,在重庆已有投资产业的情况下,合资公司的成立不仅丰富了本公司在重庆汽车投资的产业布局,而且形成了一种产业互动,从而对取得利润的扩大化起了大大的促进作用。

    6、董事会说明

    本事项关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在公司董事会审议该关联事项时回避表决。

    7、独立董事意见

    公司独立董事王新奎先生、佟连发先生以及杨建文先生(按姓氏笔画顺序排列)对本次关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易程序规范,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,有利于公司发展,公平合理,符合公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    备查文件：

    1、第六届董事会第十五次临时会议决议

    2、重庆宝盛汽车销售服务有限公司章程

    3、独立董事意见

    

上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2004年7月30日