上海申华控股股份有限公司2003年度股东大会于二00四年五月十二日在上海影城举行。本次股东大会的股权登记日为二OO四年四月十六日,参会登记日为二00四年四月二十七日上午9：00至下午16：00。参加本次表决的人数为：81人,代表股份：202,845,441股,占公司总股份的比例为：13.9386%,占公司登记股份的比例为：98.6100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,502,987 占99.8313%

    反对： 99,517 占0.0490%

    弃权： 242,937 占0.1197%

    二、审议《2003年度董事会报告》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,502,987 占99.8313%

    反对： 99,517 占0.0490%

    弃权： 242,937 占0.1197%

    三、审议《2003年度监事会报告》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,454,887 占99.8075%

    反对： 147,617 占0.0727%

    弃权： 242,937 占0.1197%

    四、审议《2003年度利润分配方案》；

    经上海万隆众天会计师事务所审计,公司2003年度净利润为103,993,081.97元,减去子公司提取的法定盈余公积金16,807,002元、法定公益金13,263,150.61元、奖福基金6,619,846.04元、储备基金6,492,236.26元和企业发展基金3,246,118.13元等共计46,428,353.04元,加上年初未分配利润-514,903,835.22元,加其他转入519,504.20元,可供股东分配利润为-456,819,602.09元。因存在未弥补亏损,公司决定不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,203,807 占99.6837%

    反对： 549,313 占0.2708%

    弃权： 92,321 占0.0455%

    五、审议《2003年度财务决算报告》和《2004年度财务预算报告》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,539,360 占99.8492%

    反对： 162,861 占0.0802%

    弃权： 143,220 占0.0706%

    六、审议《关于2003年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏帐准备的议案》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 200,592,154 占98.8893%

    反对： 2,200,970 占1.0850%

    弃权： 52,317 占0.0257%

    七、审议《关于对与上海中西药业股份有限公司有关的已计提大额坏帐准备的股权转让款及债权予以核销的议案》；

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,248,459 占99.7058%

    反对： 544,565 占0.2684%

    弃权： 52,417 占0.0258%

    八、审议《关于本公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,590,607 占95.1926%

    反对： 19,216 占0.7060%

    弃权： 111,618 占4.1014%

    九、审议《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,568,007 占94.3621%

    反对： 41,816 占1.5365%

    弃权： 111,618 占4.1014%

    十、审议《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售5000万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,590,735 占95.1972%

    反对： 17,488 占0.6426%

    弃权： 113,218 占4.1602%

    十一、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售8亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,554,739 占93.8746%

    反对： 53,484 占1.9652%

    弃权： 113,218 占4.1602%

    十二、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购2.8亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,511,108 占92.2714%

    反对： 49,015 占1.8010%

    弃权： 161,318 占5.9276%

    十三、审议《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备和承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,482,603 占91.2240%

    反对： 77,520 占2.8484%

    弃权： 161,318 占5.9276%

    十四、审议《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1400万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》；(公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有的200,124,000股回避表决)

    参加表决的股数为： 2,721,441股,意见如下：

    同意： 2,567,907 占94.3584%

    反对： 40,316 占1.4814%

    弃权： 113,218 占4.1602%

    十五、审议《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计会计师事务所的议案》。

    参加表决的股数为： 202,845,441股,意见如下：

    同意： 202,622,683 占99.8903%

    反对： 41,120 占0.0202%

    弃权： 181,638 占0.0895%

    北京市天元律师事务所方有明律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为,公司2003年度股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,会议表决程序和表决结果合法有效。

    

上海申华控股股份有限公司

    董 事 会

    二00四年五月十二日