上海申华控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004 年4 月19 日以通讯方式召开了第六届监事会第三次会议，会议应到监事4 人，实到监事4 人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

    经审议，通过了《关于对与上海中西药业股份有限公司有关的已计提大额坏帐准备的股权转让款及债权予以核销的议案》，并同意将该临时提案递交董事会审核后提请2003 年度股东大会审议批准。具体内容如下：

    根据2003 年12 月5 日2003 年度第一次临时股东大会审议批准的《股权转让解除协议》和《债权债务处理协议》（以下统称“《协议》”），公司在对中西药业的24565 万元担保责任全部解除的前提下，将放弃收回支付的股权转让款12200 万元，放弃对中西药业的债权12600 万元（其中：承担担保责任的或有债权8018.71 万元，借款4581.30 万元），同时剩余的债权3764.46 万元由上海医药（集团）有限公司保证中西药业在1 年内归还。

    但截止2003 年度报告披露日（2004 年3 月26 日）止，尚有3800 万元担保责任未解除，因此依据上述《协议》，公司在2003 年度报告中未放弃上述股权转让预付款及债权。但考虑到将来放弃的可能性很大，因此从稳健原则出发，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议批准了《关于2003 年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏帐准备的议案》，即在2003 年度报告中对12200 万元股权转让预付款，全额计提坏帐准备；同时对拟放弃的4581.30 万元借款，扣除3800 万元债权（已执行诉讼保全措施）后，计提坏帐准备781.30 万元。该事项尚须提交公司2003 年度股东大会审议批准。

    而监事会于2004 年4 月17 日获悉，中西药业已于2004 年4 月14 日向银行归还了剩余3800 万元借款的本息，本公司担保责任已全部解除。根据上述《协议》，公司放弃收回支付的股权转让款12200 万元及放弃对中西药业的债权12600万元（其中：承担担保责任的或有债权8018.71 万元，借款4581.30 万元）的条件已成就。因此，经审议，监事会提议对已在2003 年度报告中全额计提坏帐准备的股权转让预付款12200 万元，及借款4581.30 万元（03 年已计提坏帐准备781.30 万元），予以核销。

    请董事会按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，审核以上提案并提交2003 年度股东大会审议批准，同时及时予以公告。

    特此公告。