上海申华控股股份有限公司第六届董事会第九次临时会议于2004年4月1日在上海市宁波路1号召开,应到董事11人,出席会议董事10人(其中委托出席2人,苏强、何涛董事均委托吴小安董事出席),洪星董事因公请假,公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：

    一、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；

    本次董事会审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》,根据董事会决议,上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称“五龙公司”)于2004年4月2日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(原沈阳金杯客车制造有限公司,简称“华晨金杯”)签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司五龙公司于2004年4月2日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售1亿元左右汽车发动机零部件,其中主要包括用于金杯海狮车装车用的多点电喷件和单点电喷件。

    2、关联方介绍

    (1)销售方基本情况

    企业名称：上海五龙汽车零部件投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室

    注册资本：人民币56200万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围：实业投资,汽车零部件的生产销售和售后服务,国内贸易(除专项许可)。

    财务数据：截止2003年12月31日,五龙公司经审计的净资产为81,739.46万元,销售收入为79,621.16万元,净利润为11,951.76万元。本公司拥有五龙公司100%的权益。

    (2)采购方沈阳华晨金杯汽车有限公司基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：美元44416万元

    法定代表人：苏强

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件(含进口件)并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其它经济活动。销售汽车零售加油。

    财务数据：2003年上半年度财务报表(未经审计)显示,其总资产为122.74亿元,净资产为34.3亿元,主营业务利润为9.33亿元,净利润为3.13亿元。

    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有49%股权,华晨中国汽车控股有限公司拥有51%股权。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3)定价依据：五龙公司向华晨金杯销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据华晨金杯按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,华晨金杯应在每月15日前将下个月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,华晨金杯依据五龙公司开具的发票日期在90天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事苏强先生同时为华晨金杯的董事长,本公司董事吴小安先生、洪星先生以及何涛先生同时为华晨金杯的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    二、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售5000万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；

    本次董事会审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售5000万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》,根据董事会决议,上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称“五龙公司”)于2004

    年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司子公司五龙公司于2004年4月2日与绵阳华晨瑞安签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售金额为人民币5000万元左右的汽车发动机零部件,主要包括气缸体毛坯和主轴承盖毛坯。

    2、关联方介绍

    (1)销售方五龙公司基本情况(略)

    (2)销售方基本情况

    企业名称：绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司

    企业类型：外商独资经营企业

    企业住所：绵阳市机场东路8号

    注册资本：美元500万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：设计、生产汽车零部件,生产汽车发动机,销售本公司产品。

    财务数据：截止2002年12月31日,绵阳华晨瑞安经审计的净资产为70,325,180.34元,主营业务收入为102,024,298.95元,净利润为24,194,615.12元。

    股权结构：华晨中国汽车控股有限公司拥有其100%的权益。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：五龙公司向绵阳华晨瑞安销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前将下月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳华晨瑞安依据五龙公司开具的发票日期在45天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    三、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售8亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》

    本次董事会审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售8亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》,根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司于2004

    年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称“绵阳新晨”)于2004年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售8亿元左右的汽车发动机及其零部件。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：绵阳高新区永兴工业园

    注册资本：美元2412万元

    法定代表人：孙栋

    经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械,销售本公司产品及相关售后服务。

    财务数据：截止2003年12月31日,绵阳新晨经审计的净资产为38,859.06万元,销售收入为81,979.95万元,净利润为13,675.06万元。公司拥有绵阳新晨50%的权益。

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新晨向绵阳华晨瑞安销售汽车发动机及其零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：绵阳新晨根据绵阳华晨瑞安按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前向绵阳新晨提供下个月的采购数量,以便绵阳新晨组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳华晨瑞安在收到绵阳新晨开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新晨支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    四、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购2.8亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》

    本次董事会审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购2.8亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》,根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司于2004

    年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称“绵阳新晨”)于2004年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其采购金额人民币2.8亿元左右的汽车发动机零部件,主要包括缸体、缸盖、歧管以及突轮轴和减振皮带轮等。

    2、关联方介绍

    (1)采购方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)销售方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新晨向绵阳华晨瑞安采购的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳新晨按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,绵阳新晨应在每月15日前向绵阳华晨瑞安提供下个月的采购数量,以便绵阳华晨瑞安组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳新晨在收到绵阳华晨瑞安开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳华晨瑞安支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于本公司下属企业绵阳新晨降低产品生产成本,提高整机及配套产品质量,保障其生产的稳定进行,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    五、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备和承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》

    本次董事会审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备和承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》,根据董事会决议,公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司于2004

    年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称“绵阳新晨”)于2004年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件,其中出租厂房设备的年租金为1200万元,汽车发动机零部件加工费为1500万元左右。

    2、关联方介绍

    (1)出租、承揽方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)承租、定作方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)交易方式：在协议有效期间内,绵阳新晨向绵阳华晨瑞安出租铸造车间、金加工车间的设备及厂房,用于加工汽车发动机零部件。

    (4)定价依据：绵阳新晨出租设备、厂房的租金参照市场价格,为人民币100万元/月,年租金为1200万元；绵阳华晨瑞安向绵阳新晨支付的加工费参照市场价格定价,预计全年加工费总金额为1500万元左右,绵阳新晨加工过程中所发生的物料消耗、低值易耗品、劳动保护费及水电费由绵阳华晨瑞安负担,据实结算。

    (5)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (6)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (7)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中发生金额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方优化自身的产业结构,发挥各自在汽车发动机零部件生产方面的优势,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    六、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1400万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》

    本次董事会审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1400万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案》,根据董事会决议,公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司于2004

    年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《协议书》,现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司(简称“绵阳新华”)于2004年4月2日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称“绵阳华晨瑞安”)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售其生产中需要的低辅材料及动力供应计人民币1400万元左右。

    2、关联方介绍

    (1)销售方基本情况

    企业名称：绵阳新华内燃机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    企业住所：绵阳市剑门路西段228号

    注册资本：人民币5189万元

    法定代表人：汤 琪

    经营范围：内燃机及其配件生产、销售,汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售,餐饮、住宿服务,科技信息咨询,科技转让,技术服务,出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    财务数据：截止2003年12月31日,绵阳新华经审计的净资产为39,689.88万元,销售收入为2,089.09万元,净利润为5,118.11万元。公司拥有绵阳新华95%的权益。

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004年4月2日

    (2)协议签署地点：四川绵阳

    (3)定价依据：绵阳新华向绵阳华晨瑞安销售的低辅材料及动力供应参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前将下月的生产计划及下下月的预计生产计划传真给绵阳新华,以便绵阳新华组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的低辅材料及动力供应款,绵阳华晨瑞安在收到绵阳新华开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新华支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2004年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于进一步加强协议双方的合作,集中各自的市场和经营优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    鉴于本公司与绵阳华晨瑞安的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    7、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务顾问报告。

    七、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》

    具体事项如下：

    (一)2003年度股东大会议题为：

    1、关于《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》的议案；

    2、关于《2003年度董事会报告》的议案；

    3、关于《2003年度监事会报告》的议案；

    4、关于《2003年度利润分配方案》的议案；

    5、关于《2003年度财务决算》和《2004年度财务预算》的议案；

    6、关于2003年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏帐准备的议案；

    7、关于本公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易议案；

    8、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售1亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    9、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售5000万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    10、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售8亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；

    11、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购2.8亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    12、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备和承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案；

    13、关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2004年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1400万元左右低辅材料和动力供应的关联交易议案。

    14、关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计会计师事务所的议案。

    (上述第1-7以及第14项议题的公告详见2004年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    (二)会议召开时间：2004年5月12日(星期三)上午9：00

    (三)会议召开地点：上海市区(具体地点视参会人数在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站http：//www.600653.com.cn上另行通知)。

    (四)会议参加人员：

    1、截至2004年4月16日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参会股东登记办法：

    1、登记时间：2004年4月27日(星期二)09：00-16：00；

    2、登记地点：上海市新华路160号上海影城一楼大厅(位于新华路番愚路路口,乘公交车48、72、76、113、126、138、506、572、911、923、945、946路均可到达)；

    3、登记方式：

    (1)个人股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；

    (2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；

    (3)异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记(传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话),但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

    (4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

    (六)注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证管办有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    (七)会议咨询： 2003年度股东大会秘书处

    电话：(021)63372010,63372011

    传真：(021)63372000

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东加盖法人单位印章） 受托人签名

    委托人身份证号码 受托人身份证号码

    委托人股东帐号

    委托人持股数

    委托日期 2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2004年4月2日