上海申华控股股份有限公司第六届监事会第二次会议于2004年3月23日在上海市宁波路1号召开。全体监事出席了本次会议,会议由监事长于洪范先生主持,会议审议并通过决议如下：

    1、通过了关于《2003年度监事会报告》的议案；

    2、通过了关于《2003年度利润分配方案》的议案；

    3、通过了关于《2003年度财务决算》和《2004年度财务预算》的议案；

    4、通过了《关于2003年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏帐准备的议案》；

    5、通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计会计师事务所的议案》；

    6、通过了《关于本公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易议案》。

    监事会同意将上述议案提交公司2003年度股东大会审议。

    同时,监事会对公司2003年度的有关事项发表独立意见如下：

    1、公司依法运作情况：在报告期内,公司监事会根据股东大会的授权,列席了公司股东大会会议和各次董事会会议,对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为,本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,公司内部控制制度完善,公司董事及经营管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、公司章程的行为,也没有滥用职权,损害股东和公司利益的行为。

    2、检查公司财务的情况：在报告期内,公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其他文件；通过专门的审计人员认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,对公司的财务运行的情况进行了全面的监督,对公司财务活动的情况有针对性地提出指导性建议,促进了公司财务管理水平的提高。监事会认为,本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、募集资金使用情况：监事会认为,公司最近一次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目有所变更,变更项目符合公司的长远利益和股东的利益,变更程序严格按照法律法规和《公司章程》所规定的程序进行。

    4、公司收购、出售资产行为：监事会认为,报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的,其中无内幕交易行为发生,也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。

    5、关联交易：监事会认为,报告期内发生的关联交易公平,并按规定履行了审议程序和披露程序,未损害股东和公司的利益,无内幕建议行为。

    6、公司与控股股东“五分开”情况：监事会认为,公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上做到了“五分开”。