上海申华控股股份有限公司第六届董事会第三次会议于2004年3月23日在上海市宁波路1号召开,应到董事11人,出席会议董事10人(其中委托出席2人,苏强、何涛董事均委托吴小安董事长出席),洪星董事因公请假,公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：

    一、通过了关于《2003年度报告》和《2003年度报告摘要》的议案；

    二、通过了关于《2003年度董事会报告》的议案；

    三、通过了关于《2003年度利润分配方案》的议案；

    经上海万隆众天会计师事务所审计,公司2003年度净利润为103,993,081.97元,减去子公司提取的法定盈余公积金16,807,002元、法定公益金13,263,150.61元、奖福基金6,619,846.04元、储备基金6,492,236.26元和企业发展基金3,246,118.13元等共计46,428,353.04元,加上年初未分配利润-514,903,835.22元,加其他转入519,504.20元,可供股东分配利润为-456,819,602.09元。因公司存在未弥补亏损,董事会决定不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    四、通过了关于《2003年度财务决算》和《2004年度财务预算》的议案；

    五、通过了《关于2003年度对与上海中西药业股份有限公司有关的股权转让款及债权大额计提坏帐准备的议案》；

    根据2003年12月5日2003年度第一次临时股东大会审议批准的《股权转让解除协议》和《债权债务处理协议》,公司在对上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)的担保责任全部解除的前提下,将放弃收回支付的股权转让款12200万元,放弃对中西药业的债权12600万元(其中：承担担保责任的或有债权8018.71万元,借款4581.30万元),同时剩余的债权3764.46万元由上海医药(集团)有限公司(以下简称“医药集团”)保证中西药业在1年内归还。而截至2003年年度报告披露日止,尚有3800万元已逾期担保医药集团未承接,所以本公司未放弃上述股权转让预付款及债权。但从稳健原则出发,董事会决定对12200万元股权转让预付款,全额计提坏帐准备；同时对拟放弃的4581.30万元借款,扣除3800万元债权(已执行诉讼保全措施)后,计提坏帐准备781.30万元。

    六、通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计会计师事务所的议案》；

    七、通过了《关于放弃上海华晨生物技术研究所权益收益权的议案》；

    公司董事会曾于1999年5月24日至6月2日以通讯表决方式通过以人民币壹元的价格受让上海华晨生物技术研究所(以下简称“生物研究所”)80%的权益收益的决议。并于1999年6月2日与上海华晨实业公司签订了《上海华晨生物技术研究所权益收益转让合同》(详见1999年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    鉴于目前生物研究所正处于仲裁清算阶段,经审议,董事会决定放弃价格为人民币壹元的权益收益权。

    八、通过了《关于本公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易议案》。

    本次董事会审议通过了《关于本公司2004年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易议案》,根据董事会决议,本公司于2004 年3月24日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(原沈阳金杯客车制造有限公司,以下简称“华晨金杯”)签订了《沈阳华晨金杯汽车有限公司与上海申华控股股份有限公司关于销售金客产品的协议》(以下简称“《协议书》”)。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    本公司于2004 年3月24日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议生效后一年内的有效期间内,向其采购总计金额不超过人民币40亿元的金杯轻型客车(以下简称“金客产品”)。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：上海申华控股股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市)

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币145,531.6931万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。

    财务数据：公司2003年度财务报表(经审计)显示,公司净资产为170,218.13万元 ,主营业务收入为327,714.04万元,净利润为10,399.31万元。

    股权结构：公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。

    (2)销售方基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司(以下简称“华晨金杯”)

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：44416万美元

    法定代表人：苏 强

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件(含进口件)并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其它经济活动。销售汽车零售加油。

    财务数据：2003年上半年度财务报表(未经审计)显示,其总资产为122.74亿元,净资产为34.3亿元,主营业务利润为9.33亿元,净利润为3.13亿元。

    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有49%股权,华晨中国汽车控股有限公司拥有51%股权。

    3、交易双方的相互关系

    本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨汽车集团”)。

    4、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为不超过40亿元的金客产品,即华晨金杯在本协议生效后一年内的有效期间内,向申华控股销售总计金额不超过人民币40亿元的金客产品。

    本公司与华晨金杯于2004 年3月24日签订《协议书》,从合同关系上巩固发展了金客产品的销售市场,同时提高了本公司的整体经济效益。

    5、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2004 年3月24日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3) 定价依据：本次关联交易的定价原则上参照市场价格水平,经双方友好协商确定,但不应高于华晨金杯提供给其他任何金客产品的销售商的价格水平。

    (4)供货方式：华晨金杯根据本公司按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,本公司应在每月25日前向其提报下个月的采购数量。有特殊定做的车辆,本公司须先与其协商能否满足,并给其留有20天的生产期限。

    (5)付款方式：由本公司在收到华晨金杯开出的发票后一个月内,将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。

    (6)协议生效条件：本协议须经本公司股东大会和华晨金杯董事会审议批准后生效。

    (7)有效期间：协议生效后的一年期间。

    (8)延续期间：双方同意,如果在有效期期满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司2004年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间,双方不再另行签订协议,本协议的各项约定保持不变(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有限期间的比例确定)。

    6、本次交易的目的及对本公司的影响

    本公司和华晨金杯从优化自身内部产业结构和经营结构,发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势,从而进一步提高双方经济效益的目的出发,达成的本次关联交易。

    本次交易能够扩大本公司销售规模,增加本公司现金流量,为本公司带来较好的经济效益。

    7、董事会说明

    鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团,本公司董事朱学东、周宝义分别为华晨汽车集团的董事和副总会计师；同时,本公司董事苏强先生同时为华晨金杯的董事长,本公司董事吴小安先生、洪星先生以及何涛先生同时为华晨金杯的董事,因此本事项构成关联交易,上述关联董事须回避表决,但回避后董事会则不足法定人数,因此根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《上市规则》”)和《公司章程》的有关规定,董事会决定将本关联交易提交公司2003年度股东大会审议批准后授权公司具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    8、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。独立董事认为本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯客车等车辆的关联交易事宜系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,程序合理合法,因此同意将该关联交易议案提交公司2003年度股东大会审议。

    9、独立财务顾问意见

    公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,该公司接受本公司的委托并同意为上述关联交易出具独立财务报告。

    上述一、二、三、四、五、六、八项将提交公司2003年度股东大会审议,公司2003年度股东大会召开时间另行决定。

    本公司独立董事王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文(按姓氏笔画顺序排列)对上述议案表示全部同意。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司

    董事会

    2004年3月25日