上海申华控股股份有限公司第六届董事会第二次会议于2003年8月26日审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》；《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》；《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》；《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》；《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)根据上述董事会决议,上述关联交易各方已于2003年11月10日分别签订了《协议书》,现将《协议书》的有关情况分别披露如下：

    一、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称＂绵阳新晨＂)于2003年11月10日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称＂绵阳华晨瑞安＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其采购金额人民币1.4亿元左右的汽车发动机零部件,其中主要包括缸体、缸盖和歧管等。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：绵阳高新区永兴工业园

    注册资本：美元860万元

    法定代表人：孙栋

    经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械,销售本公司产品及相关售后服务。

    财务数据：截止2002年12月31日,绵阳新晨经审计的净资产为402,909,247.45元,主营业务收入为664,980,332.94元,净利润为132,396,920.90元。公司拥有绵阳新晨50%的权益。

    (2)销售方基本情况

    企业名称：绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司

    企业类型：外商独资经营企业

    企业住所：绵阳市机场东路8号

    注册资本：美元500万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：设计、生产汽车零部件,生产汽车发动机,销售本公司产品。

    财务数据：截止2002年12月31日,绵阳华晨瑞安经审计的净资产为70,325,180.34元,主营业务收入为102,024,298.95元,净利润为24,194,615.12元。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)定价依据：绵阳新晨向绵阳华晨瑞安采购的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳新晨按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,绵阳新晨应在每月15日前向绵阳华晨瑞安提供下个月的采购数量,以便绵阳华晨瑞安组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳新晨在收到绵阳华晨瑞安开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳华晨瑞安支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于本公司下属企业绵阳新晨降低产品生产成本,提高整机及配套产品质量,保障其生产的稳定进行,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    二、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称＂绵阳新晨＂)于2003年11月10日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称＂绵阳华晨瑞安＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件,其中出租厂房设备的年租金为1200万元,汽车发动机零部件加工费为1500万元左右。

    2、关联方介绍

    (1)出租、承揽方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)承租、定作方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)交易方式：在协议有效期间内,绵阳新晨向绵阳华晨瑞安出租铸造车间、金加工车间的设备及厂房,绵阳华晨瑞安委托绵阳新晨加工汽车发动机零部件。

    (4)定价依据：绵阳新晨出租设备、厂房的租金参照市场价格,为人民币100万元/月,年租金为1200万元；绵阳华晨瑞安向绵阳新晨支付的加工费参照市场价格定价,预计全年加工费总金额为1500万元左右,绵阳新晨加工过程中所发生的物料消耗、低值易耗品、劳动保护费及水电费由绵阳华晨瑞安负担,据实结算。

    (5)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (6)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (7)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中发生金额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方优化自身的产业结构,发挥各自在汽车发动机零部件生产方面的优势,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    三、关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司(简称＂绵阳新华＂)于2003年11月10日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称＂绵阳华晨瑞安＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售其生产中需要的低辅材料及动力供应计人民币1000万元左右。

    2、关联方介绍

    (1)销售方基本情况

    企业名称：绵阳新华内燃机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    企业住所：绵阳市剑门路西段228号

    注册资本：人民币5189万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围：内燃机及其配件生产、销售,汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售,餐饮、住宿服务,科技信息咨询,科技转让,技术服务,出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    财务数据：截止2002年12月31日,绵阳新华经审计的净资产为312,536,745.36元,主营业务收入为703,297,111.68元,净利润为56,669,036.84元。公司拥有绵阳新华95%的权益。

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)定价依据：绵阳新华向绵阳华晨瑞安销售的材料及动力供应参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前向绵阳新华提供下个月的采购数量,以便绵阳新华组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的材料、动力供应款,绵阳华晨瑞安在收到绵阳新华开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新华支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于进一步加强协议双方的合作,集中各自的市场和经营优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    四、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称＂绵阳新晨＂)于2003年11月10日与沈阳兴远东汽车零部件有限公司(简称＂沈阳兴远东＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售4.5亿元左右的汽车发动机及其零部件。

    2、关联方介绍

    (1)销售方绵阳新晨基本情况(略)

    (2)采购方基本情况

    企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司

    企业类型：外商独资经营企业

    企业住所：沈阳高新区浑南产业区55号

    注册资本：美元15000万元

    法定代表人：洪星

    经营范围：驱动桥总成,变速器及汽车关联零部件的生产、销售。

    财务数据：截止2002年12月31日,沈阳兴远东经审计的净资产为1,153,863,929.49元,主营业务收入为5,583,470,588.44元,净利润为544,202,700.77元。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)定价依据：绵阳新晨向沈阳兴远东销售汽车发动机及其零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：绵阳新晨根据沈阳兴远东按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,沈阳兴远东应在每月15日前向绵阳新晨提供下个月的采购数量,以便绵阳新晨组织生产。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,沈阳兴远东在收到绵阳新晨开具的发票后壹个月内,按相关发票金额向绵阳新晨支付货款。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事洪星先生同时为沈阳兴远东的董事长,本公司董事吴小安先生、苏强先生以及何涛先生同时为沈阳兴远东的董事,且超过沈阳兴远东董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    五、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称＂五龙公司＂)于2003年11月10日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称＂绵阳华晨瑞安＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向绵阳华晨瑞安销售金额为人民币3600万元左右的汽车发动机零部件,主要包括气缸体毛坯和主轴承盖毛坯。

    2、关联方介绍

    (1)销售方基本情况

    企业名称：上海五龙汽车零部件投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室

    注册资本：人民币伍亿陆仟贰佰万元

    法定代表人：汤琪

    经营范围：实业投资,汽车零部件的生产销售和售后服务,国内贸易(除专项许可)。

    财务数据：截止2002年12月31日,五龙公司经审计的净资产为69,550.20万元,主营业务收入为81,071.22万元,净利润为15,530.53万元。公司拥有五龙公司100%的权益。

    (2)采购方绵阳华晨瑞安基本情况(略)

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)定价依据：五龙公司向绵阳华晨瑞安销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据绵阳华晨瑞安按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,绵阳华晨瑞安应在每月15日前将下个月的生产计划及下下个月的估计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,绵阳华晨瑞安依据五龙公司开具的发票日期在45天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    六、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易《协议书》

    1、交易概述

    公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称＂五龙公司＂)于2003年11月10日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(简称＂华晨金杯＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售2亿元左右汽车发动机零部件,其中主要包括用于金杯海狮车装车用的多点电喷件和单点电喷件。

    2、关联方介绍

    (1)销售方五龙公司基本情况(略)

    (2)采购方沈阳华晨金杯汽车有限公司基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：美元44416万元

    法定代表人：苏强

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件(含进口件)并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其它经济活动。销售汽车零售加油。

    财务数据：截止2002年12月31日,华晨金杯经审计的净资产为1,087,132,194.31元,主营业务收入为7,447,868,737.75元,净利润为124,830,937.15元。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年11月10日

    (2)协议签署地点：

    (3)定价依据：五龙公司向华晨金杯销售的汽车发动机零部件参照市场价格定价。

    (4)供货方式：根据华晨金杯按月提供的生产计划,在约定期限内安排供货；同时,华晨金杯应在每月15日前将下个月的生产计划及下下个月的估计生产计划传真给五龙公司,以便五龙公司组织货源。

    (5)付款方式：验收合格入库后的合同零部件款,华晨金杯依据五龙公司开具的发票日期在90天内,按相关发票金额以现汇形式向五龙公司支付。有特殊要求的零部件另行规定。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效,生效日期以最后发生的日期为准。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    (8)延续期间：双方同意,如果在本协议约定的有效期间届满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至申华控股下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间,双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定(其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定),不再另行签订协议。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产,集中各自的市场和资源优势,获取规模效益,从而间接提高本公司的经济效益。

    5、董事会说明

    本公司董事苏强先生同时为华晨金杯的董事长,本公司董事吴小安先生、洪星先生以及何涛先生同时为华晨金杯的董事,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    6、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为上述关联交易系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。(详见2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)

    7、独立财务顾问意见

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已就以上关联交易出具独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    

上海申华控股股份有限公司

    2003年11月11日