上海申华控股股份有限公司第六届董事会第五次临时会议于2003年10月27日在上海市宁波路1号召开,应到董事11人,出席会议董事11人(其中委托出席3人,苏强、洪星董事均委托何涛董事出席,周宝义董事委托朱学东董事出席),公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：

    一、审议通过了《关于2003年度第三季度报告的议案》

    注：本议案经出席会议的董事讨论研究后,采用举手方式进行表决,其中11位董事同意,0位董事反对,0位董事弃权。

    二、审议通过了《关于同意辛向东先生辞去公司副总裁职务的议案》

    注：本议案经出席会议的董事讨论研究后,采用举手方式进行表决,其中8位董事同意,0位董事反对,3位董事弃权(分别是苏强、洪星、何涛董事)。

    三、审议通过了《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》,具体事项如下：

    (一)2003年度第一次临时股东大会议题为：

    1、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    2、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案；

    3、关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案；

    4、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；

    5、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    6、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    7、关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所的议案；

    8、关于与上海医药(集团)有限公司签订《股权转让解除协议》的议案；

    9、关于与上海医药(集团)有限公司签订《债权债务处理协议》的议案。

    (上述第1-7项议案详见2003年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,第8、9项议案分别见2003年9月3日、10月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。)

    (二)会议召开时间：2003年12月5日(星期五)上午9：00

    (三)会议召开地点：上海市区(具体地点视参会人数在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站http：//www.600653.com.cn上另行通知)。

    (四)会议参加人员：

    1、截至2003年11月11日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)参会股东登记办法：

    1、登记时间：2003年11月20日(星期四)、21日(星期五)09：00-16：00；

    2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院迎勋路边门(乘公交车11路、43路、593路、730路、835路、872路、931路、大桥一线等可到达)；

    3、参会登记地点若有变更,公司将分别于2003年11月17日、18日、19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告,请公司股东密切关注；

    4、登记方式：

    (1)个人股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东,可书面委托他人前往登记,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡,代理人本人身份证办理登记手续；

    (2)法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记；

    (3)异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记,但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡,如因故无法出席会议,可书面委托他人代为出席,但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；

    (4)上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。

    六、注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融办和市证管办有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

    七、会议咨询：2003年度第一次临时股东大会秘书处

    电话：(021)63372010,63372011

    传真：(021)63372000

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海申华控股股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名

    (法人股东加盖法人单位印章)受委托人签名

    委托人身份证号码受委托人身份证号码

    委托人股东帐号

    委托人持股数

    委托日期2003年月日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

    注：本议案经出席会议的董事讨论研究后,采用举手方式进行表决,其中11位董事同意,0位董事反对,0位董事弃权。

    本公司独立董事王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文(按姓氏笔画顺序排列)对上述议案表示全部同意。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2003年10月29日