上海申华控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年10月18日召开了第六届董事会第四次临时会议,会议应到董事11人,出席董事11人(其中苏强、何涛董事委托洪星董事出席并表决),列席监事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议议题经出席会议的董事讨论研究后,采用举手方式进行表决,其中8位董事同意,0位董事反对,3位董事弃权(分别是苏强、洪星、何涛董事),通过决议如下：

    经审议,同意公司关于与上海医药(集团)有限公司(以下简称“上海医药集团”)、上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)签订《处理债权债务协议》的议案,包括在上海医药集团承接公司对上海中西药业股份有限公司的全部担保余额的前提下,同步放弃对中西药业人民币12600万元的债权。同时授权公司总裁代表公司与上海医药集团、中西药业签订并具体实施相关协议。

    根据上述董事会决议,本公司于2003年10月20日与上海医药集团签订了《债权债务处理协议》(以下简称“协议”),现将有关内容披露如下：

    一、协议三方的基本情况

    本公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司,注册地址在上海市宁波路1号,注册资本为人民币145,531.6931万元,法定代表人：吴小安。

    上海医药集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,法定地址：上海市太仓路200号,注册资本为人民币315,872万元,法定代表人：周玉成。

    上海中西药业股份有限公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司,注册地址在上海浦东江心沙路9号,注册资本为人民币21,559.4628万元,法定代表人：唐颢。

    二、协议的有关内容

    (一)双方订立协议的背景及原因

    1、本公司与上海医药集团已于2003年8月29日签订了《股权转让解除协议》,约定：同意解除双方原签订的关于中西药业的《股权转让协议》(相关公告刊登在2003年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    2、本公司曾以为中西药业的银行贷款提供担保、出借资金、承担担保责任等方式而与中西药业发生债权债务关系。

    3、为支持中西药业的重组和发展,经三方协商一致,同意就妥善解决本公司与中西药业相关债权债务问题,订立本协议。

    (二)协议的主要条款

    1、担保转移

    (1)截止本协议签订之日,本公司对中西药业的银行贷款担保余额尚有人民币24565万元(本金)。上海医药集团同意在本协议签订后,全部承接以上担保,本公司不再承担以上担保责任。

    (2)担保转移的方式：

    A.上海医药集团采取以直接归还借款、转担保等形式全部承接以上全部担保,并同时释放本公司提供的抵押、质押物。

    B.上海医药集团同意：及时履行承接全部已到期担保的义务；对未到期的担保,在每笔担保到期前,履行承接该笔担保的义务；但最迟在2003年12月31日前,必须完成履行承接全部担保的义务。

    C.上海医药集团承诺对因未及时转移以上担保而造成的损失和责任,由上海医药集团承担。

    2、债权放弃及补偿

    (1)截止本协议签订之日,本公司对中西药业的债权包括：出借给中西药业的8,000万元、为中西药业承担的担保责任8,018.7万元(原承担8,433.7万元,中西药业已偿还415万元)、其他往来欠款310.5万元,合计人民币16,329.2万元。

    (2)本公司承诺,在担保转移条款履行的同时,本公司同步放弃对中西药业总额为12,600(万元的债权。包括：本公司为中西药业承担的担保责任8,018.7万元和本公司出借给中西药业8000万元现金中的4,581.3万元。

    (3)上海医药集团保证中西药业于本协议签订之日后一年内以土地、房产、现金或其他等值资产(必须由本公司认可)冲抵中西药业对本公司的其他债务。如中西药业到期不能履行,上海医药集团保证以现金代中西药业履行本项义务。

    (4)上海医药集团与本公司应在本协议履行完毕后七日内撤回对中西药业的全部诉讼,并解除诉讼保全措施。

    (注：上述款项中本公司承担担保责任8018.70万元,于2002年报计提了7750万元预计负债,实际承担担保损失与预计负债差额也已在2003年中报反映。)

    3、其他

    (1)本公司履行本协议的同时及以后,不再对上海医药集团、中西药业承担任何经济补偿、经济支持,承担担保或反担保等责任。

    (2)上海医药集团放弃追索本公司在托管中西药业期间中西药业净资产贬值的责任。

    4、违约责任

    如任何一方造成本合同不能履行或不能适当履行,则构成违约。违约方应承担违约责任。如三方均违约,则根据违约情况各自承担相应责任。

    5、生效条件

    本协议经三方签字盖章后成立,自本公司股东大会审议批准之日起生效。

    上述《关于与上海医药集团、中西药业签订〈处理债权债务协议〉的议案》本公司董事会将提请最近一次股东大会审议批准。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2003年10月20日