每日必读上市公司名称：上海申华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
收购人甲名称：华晨汽车集团控股有限公司
住 所：沈阳市皇姑区昆山东路26号
通讯地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号
联系电话：024—86398620
收购人乙名称：珠海华晨控股有限责任公司
住 所：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼
通讯地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼
联系电话：0756—3373181
签署日期：二OO三年九月十九日
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、本报告书已依据上述法律法规规定，全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海申华控股股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海申华控股股份有限公司公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购行为需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可履行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本次收购：指华晨汽车集团控股有限公司和珠海华晨控股有限责任公司通过受让深圳市正国投资发展有限公司100%股权，间接持有上海申华控股股份有限公司13.75%股权的行为。
本报告书：指上海申华控股股份有限公司收购报告书
收购人：指华晨汽车集团控股有限公司和珠海华晨控股有限责任公司
华晨汽车集团：指华晨汽车集团控股有限公司
珠海华晨：指珠海华晨控股有限责任公司
工业公司：指沈阳金杯汽车工业有限公司
股权公司：指沈阳汽车工业股权投资有限公司
深圳正国：指深圳市正国投资发展有限公司
申华控股：指上海申华控股股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
最近三年：指2000年、2001年和2002年
重要提示
收购人董事会及其全体董事保证本报告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
第一节 收购概述
深圳市正国投资发展有限公司（简称“深圳正国”）是上海申华控股股份有限公司（简称“申华控股”，股票代码：600653）的第一大股东，持有申华控股13.75%股权。
2003年8月19日，深圳正国原股东沈阳金杯汽车工业有限公司（以下简称“工业公司”）、沈阳汽车工业股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）与华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司（以下简称“珠海华晨”）签署了《股权转让协议书》，协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团，将1%股权转让给珠海华晨，股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后，工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权，华晨汽车集团持有深圳正国75%股权，珠海华晨持有25%股权，双方通过深圳正国间接持有申华控股13.75%的股权。
第二节 收购人介绍
一、收购人华晨汽车集团情况介绍
1、华晨汽车集团在辽宁省工商行政管理局注册，注册地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；企业性质：有限责任公司（国有独资）；注册资本：人民币20000万元；法定代表人：杨宝善；企业法人营业执照登记号：2100001051267 ；国税登记证号：210103744327380；地税登记证号：210150744327380；经营期限：永久存续；经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理；股东：辽宁省政府 ；联系电话：024—86398620；通讯地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；邮编：110032。
2、华晨汽车集团直属辽宁省政府，股权结构图见下图：
┌───────┐
│辽宁省人民政府│
└───┬───┘
↓100%
┌────────────┐
│华晨汽车集团控股有限公司│
└─────┬──────┘ ┌────────┐
↓ │上海华晨实业公司│
┌────────────┐ └───┬────┘
↓39.446% ↓90% ↓10%
┌────────────┐┌────────────┐
│华晨中国汽车控股有限公司││珠海华晨控股有限责任公司│
└────────────┘└────────────┘
其中，华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“CBA”）的主要控股公司有：
①沈阳华晨金杯汽车有限公司，注册资本为171,160,000美元，CBA直接控股比例为51%，其主要业务为制造、组装及销售轻型客车及轿车；
②宁波裕民机械工业有限公司，注册资本为2,500,000美元，CBA间接控股比例为51%，其主要业务为制造及销售汽车零部件；
③沈阳兴远东汽车零部件有限公司，注册资本为29,000,000美元，CBA直接控股比例为100%，其主要业务为制造及买卖汽车零部件；
④宁波华晨瑞兴汽车零部件有限公司，注册资本为750,000美元，CBA直接控股比例为100%，其主要业务为制造汽车零部件；
⑤绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司，注册资本为750,000美元，CBA直接控股比例为100%，其主要业务为制造及买卖汽车零部件；
⑥沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司，注册资本为人民币12,000,000元，CBA间接控股比例为100%，其主要业务为制造及买卖汽车零部件；
⑦沈阳建华汽车发动机有限公司，注册资本为人民币155,032,500元，CBA间接控股比例为100%，其主要业务为投资控股。
（1）股东持股比例如下：
股东名称 持股比例
辽宁省政府 100%
（2）主要股东简介：
华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。
3、最近五年涉及的诉讼和处罚情况
2003年1月21日，Broadsino Finance Company Limited（简称“Broadsino”）向百慕大最高法院（简称“法院”）递交申请书，请求收回其在华晨中国汽车控股有限公司（简称“华晨中国”）的1,446,121,500股股份(简称“争议股份”)或获得赔偿，理由为：华晨中国明知中国金融教育发展基金会（简称“基金会”）系以信托方式代Broadsino持有争议股份的股权，仍允许基金会向华晨汽车集团转让争议股份，违反了信托义务。
2003年1月22日，法院向华晨中国百慕大办事处送达了以Broadsino为受益人的禁止令（简称“禁令”），内容为：禁止华晨中国对基金会向华晨汽车集团转让争议股份的行为、华晨汽车集团向华晨中国董事转让争议股份的行为进行登记；如已登记上述转让，则禁止对争议股份的其他交易进行登记；未经该法院裁决，不得进行任何登记。
2003年2月11日，根据华晨中国的申请，法院判决解除前述禁令。2003年2月26日，Broadsino向法院递交申诉状。2003年3月10日，华晨中国向法院递交申请，请求驳回Broadsino的申请书及申诉状。2003年7月22日、23日，法院开庭审理本案。截至报告之日止，法院尚未作出判决。
除上述情况外，华晨汽车集团未涉及与经济纠纷有关的重大的民事诉讼或仲裁，也未受过行政处罚以及刑事处罚。
4、董、监事和高管情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
杨宝善 董事长、总裁 中国 辽宁省盘锦市 无
赵长义 副董事长 中国 沈阳市 无
朱学东 董事 中国 大连市 无
秦力 董事、副总裁 中国 沈阳市 无
武永存 副总裁 中国 沈阳市 无
上述董、监事和高管人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、截止本报告签署之日，华晨汽车集团持有或控制其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况如下：
上市公司名称 股票上市交易地点 股票代码 持有股份数量 收购人持股
比例（%）
华晨中国汽车控 香港交易所 1114 1,446,121,500股 39.446%
股有限公司 美国纽约交易所 CBA
二、收购人珠海华晨情况介绍
1、珠海华晨在珠海市工商行政管理局注册；注册地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币60000万元；法定代表人：朱学东，企业法人营业执照登记号：4404001006058；税务登记证号：440401714728060；经营期限为不约定期限；经营范围：实业投资；联系电话：0756—3373181；通讯地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；邮编：519015。
2、珠海华晨现有两家股东，为华晨汽车集团和上海华晨实业公司，股权结构图见下图：
┌───────┐
│辽宁省人民政府│
└─┬─────┘
↓100%
┌────────────┐
│华晨汽车集团控股有限公司│
└───┬────────┘
│ ┌────────┐
│ │上海华晨实业公司│
│ └───┬────┘
↓90% ↓10%
┌────────────┐
│珠海华晨控股有限责任公司│
└────────────┘
（1）股东持股比例
华晨汽车集团 90%
上海华晨实业公司 10%
（2）主要股东简介
华晨汽车集团的情况见本报告第二节第一条。
上海华晨实业公司在上海市工商行政管理局注册；注册地址：上海市浦东金桥出口加工区福乐路455号；企业性质：集体企业（非公司法人）；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：唐颢；经营范围：国内商业，物资供销业，仓储，经济信息咨询，经营方式：批发，零售，代购代销，服务。
3、最近五年涉及的诉讼和处罚情况
珠海华晨成立于1999年4月7日，成立以来未涉及与经济纠纷有关的重大的民事诉讼或仲裁，也未受过行政处罚以及刑事处罚。
4、董、监事和高管情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
朱学东 董事长 中国 大连市 无
李东雷 董事 中国 沈阳市 无
徐玉宏 董事 中国 沈阳市 无
上述董、监事和高管人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、珠海华晨未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
三、收购人华晨汽车集团与珠海华晨在股权、资产、人员、业务方面的关系
1、股权关系
华晨汽车集团持有珠海华晨90%的股权（图示如下）
┌───────┐
│辽宁省人民政府│
└─┬─────┘
↓100%
┌────────────┐
│华晨汽车集团控股有限公司│
└───┬────────┘
│ ┌────────┐
│ │上海华晨实业公司│
│ └───┬────┘
↓90% ↓10%
┌────────────┐
│珠海华晨控股有限责任公司│
└────────────┘
2、资产关系
华晨汽车集团和珠海华晨为母子公司关系，华晨汽车集团为珠海华晨的控股公司，但两个公司均为独立法人，公司资产各自独立运营。
3、人员关系
珠海华晨董事长朱学东先生同时为华晨汽车集团董事，珠海华晨董事李东雷先生为华晨汽车集团资产运营总部业务二部经理，珠海华晨董事徐玉宏先生为华晨汽车集团财务审计总部审计处处长，除上述人员外，华晨汽车集团与珠海华晨之间无人员交叉任职或工作的情况。
4、业务关系
华晨汽车集团以国有资产经营、受托资产经营管理为主要业务；珠海华晨以实业投资为主要业务；两者在业务方面不具有关联性。
第三节 收购人持股情况
一、本次收购前，华晨汽车集团和珠海华晨不持有或控制申华控股的任何股份。收购完成后，华晨汽车集团将持有深圳正国75%股权，珠海华晨将持有深圳正国25%股权。鉴于深圳正国是申华控股第一大股东，持有申华控股13.75%股份，因此收购完成后，华晨汽车集团和珠海华晨将通过深圳正国间接持有申华控股13.75%股份，计200,124,000股流通股。
收购完成后，除上述股份外，华晨汽车集团和珠海华晨不会对申华控股其他股份表决权的行使产生任何影响。
本次收购的收购人为华晨汽车集团和珠海华晨，收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制申华控股的股份。
二、本次收购的协议内容
协议当事人：
转让方一：工业公司
转让方二：股权公司
受让方一：华晨汽车集团
受让方二：珠海华晨
转让标的：深圳正国100%股权
股权性质：国有法人股
转让方式：工业公司将所持有的深圳正国75%股权转让给华晨汽车集团，将1%股权转让给珠海华晨，股权公司将24%股权转让给珠海华晨。
转让完成后：华晨汽车集团持有深圳正国75%股权，珠海华晨持有深圳正国25%股权。
股份转让的对价：华晨汽车集团向工业公司就深圳正国75%股权的转让支付15000万元，作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向工业公司就深圳正国1%股权的转让支付人民币200万元，作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向股权公司就深圳正国24%股权的转让支付人民币4800万元，作为其取得以上股权的对价。以上转让价款，依据深圳正国实际出资资本，由工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨协商确定。协议各方同意，在中国证监会对本次股权转让无异议后5个工作日内，华晨汽车集团应向工业公司支付股权转让款人民币7500万元，珠海华晨应向工业公司支付股权转让款人民币100万元，珠海华晨应向股权公司支付股权转让款人民币2400万元。协议各方同意，在深圳正国股权转让工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内，受让双方应将股权转让款余额分别全部支付给转让双方。
协议签订时间：2003年8月19日
协议生效时间及条件：本协议由四方签署并加盖公章后成立，各方按国家规定履行本次股权转让信息披露后生效。
本股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议。出让人工业公司、股权公司与收购人华晨汽车集团、珠海华晨之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后，出让人工业公司和股权公司不再控制或持有申华控股任何股份。
三、除华晨汽车集团和珠海华晨外，申华控股不存在其他共同控制人。华晨汽车集团、珠海华晨间接持有的申华控股13.75%股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、 收购人提交报告日前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
华晨汽车集团和珠海华晨提交报告日前六个月无买卖申华控股挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属提交报告日前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
华晨汽车集团和珠海华晨的董、监事和高级管理人员及其直系亲属提交报告日前六个月，均无买卖申华控股挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
华晨汽车集团和珠海华晨以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告日前二十四个月内，与申华控股、申华控股的关联方之间的重大交易情况如下：
一、与申华控股、申华控股的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于申华控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况：
（一）2002年度发生的关联交易
1、2002年度，申华控股共计向华晨汽车集团间接控制的沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）采购金杯轻型客车1,657,968,204.04元，该关联交易业经2002年2月7日申华控股2001年度第二次临时股东大会审议批准。2002年7月10日，申华控股与华晨汽车集团间接控制的华晨金杯签订了《贷款相互担保协议》，双方约定2002年度相互提供不超过9.5亿元的担保额度，该关联事项业经申华控股股东大会2002年度第一次临时会议审议批准。
2、2002年度，申华控股下属企业绵阳新晨动力机械有限公司（简称“绵阳新晨”）分别向华晨汽车集团间接控制的绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司（简称“绵阳华晨瑞安”）采购汽车零部件102,024,298.96元；向华晨汽车集团间接控制的沈阳兴远东汽车零部件有限公司（简称“沈阳兴远东”）销售发动机及与发动机有关的零部件432,844,700.74元；向华晨汽车集团间接控制的华晨金杯销售发动机及与发动机有关的零部件25,282,051.29元。上述关联交易业经申华控股2001年度第二次临时股东大会审议批准。
3、2002年度，申华控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（简称“五龙公司”）向华晨汽车集团间接控制的华晨金杯销售发动机及与发动机有关的零部件168,893,160.84元，该关联交易业经申华控股2001年度第二次临时股东大会审议批准；分别向华晨汽车集团间接控制的华晨金杯销售汽车底盘总成等139,074,658.82元，向华晨汽车集团间接控制的绵阳华晨瑞安销售汽车零部件28,430,108.81元，这两次关联交易业经申华控股股东大会2001年度会议审议批准。
（二）2003年上半年度发生的关联交易
2003年3月18日，华晨汽车集团间接控制的华晨金杯与申华控股签订了《相互提供担保协议》，约定在协议生效后一年内，相互为对方贷款提供担保，提供担保的金额不超过9.5亿元；签订了《关于销售金客产品的协议》，约定在协议生效后的一年内，申华控股向华晨金杯采购不超过40亿元的金杯轻型客车。上述关联交易业经2003年6月30日申华控股2002年度股东大会审议批准。
二、华晨汽车集团和珠海华晨以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）目前及此前二十四个月内不存在与申华控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、华晨汽车集团和珠海华晨目前未计划改变申华控股现任董事会或者高级管理人员的组成；
四、除上述披露的交易之外，华晨汽车集团和珠海华晨与申华控股之间不存在对申华控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购华晨汽车集团所需支付的资金总额为15000万元，该等资金将全部以现金方式由华晨汽车集团以自有资金支付；本次收购珠海华晨所需支付的资金总额为5000万元，该等资金将全部以现金方式由珠海华晨以自有资金支付。
二、华晨汽车集团和珠海华晨用于本次收购的资金不存在直接或间接来源于申华控股及其关联方的情况。
三、华晨汽车集团和珠海华晨支付收购资金的详细方式见本报告书第三节第二条。
第七节 后续计划
一、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨未计划继续购买申华控股股份，对拟收购的申华控股股份无处置计划。
二、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨未计划改变申华控股主营业务或者对申华控股主营业务做出重大调整；
三、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨未计划对申华控股的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨未计划改变申华控股现任董事会或者高级管理人员的组成；华晨汽车集团、珠海华晨与申华控股其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
五、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨未计划对申华控股的组织结构做出重大调整；
六、在本次收购行为完成后，如有必要，华晨汽车集团、珠海华晨将按照《公司法》、《上市公司章程指引》及申华控股章程的规定对申华控股的公司章程进行修改，但目前尚无修改的草案或修改计划；
七、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨与申华控股其他股东之间就申华控股其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、收购完成一年以内，华晨汽车集团、珠海华晨无其他对申华控股有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、华晨汽车集团和珠海华晨承诺在本次收购完成后，将保证与申华控股做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证申华控股的生产经营与行政管理（包括劳动人事及工资管理等）完全独立于华晨汽车集团和珠海华晨及其关联公司。
（2）保证推荐出任申华控股董事或其他高管的人选都通过合法程序进行，不干预申华控股董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证申华控股资产的独立完整。
（2）保证不违规占用申华控股资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证申华控股设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
（2）保证申华控股在财务决策方面保持独立，不干涉申华控股的资金使用。
（3）保证申华控股保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、机构独立
保证申华控股的机构设置独立于华晨汽车集团、珠海华晨及其关联公司，并能独立自主的运作，华晨汽车集团、珠海华晨及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证申华控股具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产和销售系统，独立拥有商标、工业产权、非专利技术等无形资产。
（2）本次收购前，华晨汽车集团、珠海华晨与申华控股之间的持续关联交易情况如下：
①2003年3月18日，华晨金杯与申华控股签订了《相互提供担保协议》，约定在协议生效后一年内，相互为对方贷款提供担保，提供担保的金额不超过9.5亿元；签订了《关于销售金客产品的协议》，约定在协议生效后的一年内，申华控股向华晨金杯采购不超过40亿元的金杯轻型客车。上述关联交易业经2003年6月30日申华控股2002年度股东大会审议批准。
②2003年8月26日，申华控股第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》、《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》、《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》和《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》，并同意各交易双方签订相关协议并付诸实施。上述关联交易尚须提交申华控股最近一次股东大会追加讨论。
立足于发展汽车零部件产业的战略，申华控股正逐步利用自身的资金和人才优势，结合行业内其他公司的技术和市场优势，以合资形式拓展汽车零部件产业。因此，上述关联交易不构成对申华控股业务独立性的重大影响。本次收购完成后，上述关联交易将与收购前一样，按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。今后，对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
二、本次收购完成后，华晨汽车集团、珠海华晨承诺将不从事同时也督促直接或间接控制的下属企业不从事任何与申华控股有可能构成同业竞争的业务或活动。
第九节 收购人的财务资料
一、华晨汽车集团的财务状况
1、华晨汽车集团成立于2002年9月16日，至本报告日成立不足一年，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，须提供其实际控制人或控股公司的财务资料，但华晨汽车集团由辽宁省人民政府直接控制，辽宁省政府不具备提供财务资料的条件。
2、辽宁万隆会计师事务所有限责任公司于2002年9月9日出具的华晨汽车集团验资报告显示，截止2002年9月6日，华晨汽车集团的注册资本为200,000,000元，总资产为202,306,205元，净资产为202,306,205元。
华晨汽车集团2002年度财务报告已经辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司审计并出具了辽华会审字（2003）第185号审计报告：
辽宁华诚信会计师事务所认为，华晨汽车集团的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了华晨汽车集团2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量。
3、华晨汽车集团经审计的2002年度财务报表显示，其总资产为512,935,398.61元，净资产为318,293,489.74元。
截止2003年6月30日，华晨汽车集团（未经审计）的财务报表显示：其总资产为3,452,303,265.43元，净资产为2,911,929,153.99元。
截止收购报告书摘要公告之日，华晨汽车集团的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动，原因在于华晨汽车集团于2003年2月6日完成了对香港交易所上市公司华晨中国汽车控股有限公司39.446%股权的收购。
4、华晨汽车集团2002年、2003年6月的财务报表如下：
资产负债表
编制单位：华晨汽车集团控股有限公司 单位：元
资产 行次 2002年12月31日 2003年6月30日
货币资金 1 3,349,559.19 4,346,816.95
短期投资 2
应收票据 3
应收利息 4
应收帐款 5
其他应收款 6 496,846,748.32 817,091,585.04
待摊费用 7
其他流动资产 8
流动资产合计 9 500,196,307.51 821,438,401.99
长期股权投资 12 12,006,407.28 2,629,351,232.73
长期债权投资 13
长期投资合计 14 12,006,407.28 2,629,351,232.73
固定资产原值 17 837,485.00 1,458,793.12
减：累计折旧 18 149,901.18 253,281.01
固定资产净值 19 687,583.82 1,205,512.11
固定资产合计 20 687,583.82 1,205,512.11
长期待摊费用 23 45,100.00 308,118.60
其他长期资产 24
无形资产及其他资产合计 25 45,100.00 308,118.60
资产总计 27 512,935,398.61 3,452,303,265.43
负债及所有者权益
短期借款 28 316,977,600.00
应付票据 29
应付帐款 30
应付工资 31
应付福利费 32 47,673.70
预提费用 33
其他应付款 34 158,581,000.00 187,578,120.12
应交税金 35 67,993.95 217,741.81
其他应交款 36 5,263.72
流动负债合计 37 158,648,993.95 504,826,399.35
长期借款 39
长期应付款 40
长期负债合计 41
负债合计 43 158,648,993.95 504,826,399.35
少数股东权益 47 35,992,914.92 35,547,712.09
实收资本 49 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 50 123,936,234.33 2,497,851,768.58
本年利润 51 219,720,130.00
未分配利润 52 -5,642,744.59 -5,642,744.59
所有者权益合计 53 318,293,489.74 2,911,929,153.99
负债及所有者权益合计 54 512,935,398.61 3,452,303,265.43
利润表
编制单位：华晨汽车集团控股有限公司 单位：元
项目 行次 2002年12月31日 2003年6月30日
一、主营业务收入 1
减：主营业务成本 2
二、主营业务利润 3
减：营业费用 4
管理费用 5 5,651,174.06 5,574,167.51
财务费用 6 -8,429.47 1,116,816.53
三、营业利润 7 -5,642,744.59 -6,690,984.04
加：投资收益 8 226,411,786.90
补贴收入 9
营业外收入 10
减：营业外支出 11 672.86
四、利润总额 12 -5,642,744.59 219,720,130.00
减：所得税 13
五、净利润 14 -5,642,744.59 219,720,130.00
现 金 流 量 表
编制单位：华晨汽车集团控股有限公司
2002年12月31日 单位：元
行次 项目 金额
1 一、经营活动产生的现金流量：
2 销售商品、提供劳务收到的现金
3 收到的税费返还
4 收到的其他与经济活动有关现金 159,296,444.27
5 现金流入小计 159,296,444.27
6 购买商品、接受劳务支付的现金
7 支付给职工以及为职工支付的现金 859,783.55
8 支付的各项税费
9 支付的其他与经营活动有关的现金 531,616,401.20
10 现金流出小计 532,476,184.75
11 经营活动产生的现金流量净额 -373,179,740.48
12 二、投资活动产生的现金流量
13 收回投资所收到的现金 359,710,000.00
14 取得投资收益所收到的现金
15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
16 收到的其他与投资活动有关的现金
17 现金流入小计 359,710,000.00
18 购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 449,818.00
19 投资支付的现金
20 支付的其他与投资活动有关现金
21 现金流出小计 449,818.00
22 投资活动产生的现金流量净额 359,260,182.00
23 三、筹资活动产生的现金流量
24 吸收投资收到的现金
25 其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金
26 借款收到的现金
27 收到的其他与筹资活动有关的现金
28 现金流入小计 0.00
29 偿还债务所支付的现金
30 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
31 其中：子公司支付少数股东的股利
32 支付的其他与筹资活动有关的现金
33 现金流出小计 0.00
34 筹资活动产生的现金流量净额 0.00
35 四、汇率变动对现金的影响 0.00
36 五、现金及现金等价物净增加额 -13,919,558.48
37 补充材料： 合计
38 1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
39 净利润(亏损以"-"号填列) -5,642,744.59
40 加：少数股东损益(亏损以"-"号填列) -13,938,372.59
41 减：未确认的投损失 125,445,353.33
42 加：计提的资产减值准备 138,600,000.00
43 固定资产折旧 77,020.08
44 无形资产摊销
45 长期待摊费用摊销 24,600.00
46 待摊费用的减少(减：增加)
47 预提费用的增加(减：减少)
48 处置固定资产,无形资产和其他长
期资产的损失(减：收益)
49 固定资产盘亏、报废损失
50 财务费用
51 投资损失（减：收益）
52 递延税款贷项（减：借项）
53 存货的减少（减：增加）
54 经营性应收项目的减少（减：增加） -127,212,884.00
55 经营性应付项目的增加（减：减少） -239,642,006.05
56 其他
57 经营活动产生现金流量净额 -373,179,740.48
58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
59 债务转为资本
60 一年内到期的可转换公司债券
61 融资租赁固定资产
62 3、现金及现金等价物净增加情况： 3,349,559.19
63 货币资金的期末余额 17,269,117.67
64 减：货币资金的期初余额
65 现金等价物的期末余额
66 减：现金等价物的期初余额
67 现金及现金等价物净增加额 -13,919,558.48
二、珠海华晨的财务状况
1、珠海华晨2002年度财务报告已经辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司审计并出具了辽华会审字（2003）第159号审计报告：
辽宁华诚信会计师事务所认为，珠海华晨的财务报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了珠海华晨2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果。
2、珠海华晨经审计的2002年度财务报表显示，其注册资本为600,000,000元，总资产为509,510,149.25元，净资产为359,929,149.25元。
珠海华晨2000年执行《股份制企业会计制度》，2001年1月1日始执行《企业会计制度》，2000年至今，新旧会计制度对接并没有对珠海华晨会计信息的披露产生任何影响，无任何调整事项。
截止收购报告书摘要公告之日，珠海华晨的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。
3、珠海华晨近三年的财务报表如下：
资产负债表
编制单位：珠海华晨控股有限责任公司 单位：元
资产 行次 2000年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 1 3,470,141.19 17,269,117.67
短期投资 2 47,845,819.78
减：短期投资跌价准备 3
短期投资净额 4
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收帐款 8
其他应收款 9 76,194,221.50 439,500,864.32
减：坏帐准备 10
应收款项净额 21 76,194,221.50 439,500,864.32
预付帐款 24
应收补贴款 25
期货保证金 26
应收席位费 27
存货 30
减：存货跌价准备 31
存货净额 32
待摊费用 33
待处理流动资产净损失 34
一年内到期的长期债权投资 35
内部往来
其他流动资产 36
流动资产合计 39 127,510,182.47 456,769,981.99
长期投资：
长期股权投资 40 830,006,407.28 371,716,407.28
长期债权投资 41
长期投资合计 42 830,006,407.28 371,716,407.28
减：长期投资减值准备 43
长期投资净额 44 830,006,407.28 371,716,407.28
其中：合并价差（贷差 44－1
以“-”号表示合并报表填列）
其中：股权投资差额（ 44－2
贷差以“-”号表示合并报表填列）
固定资产：
固定资产原价 45 387,667.00 387,667.00
减：累计折旧 46 25,751.94 72,881.10
固定资产净值 47 361,915.06 314,785.90
工程物资 48
在建工程 49
固定资产清理 50
待处理固定资产净损失 51
固定资产合计 53 361,915.06 314,785.90
无形资产及其他资产：
无形资产 54
开办费 55
长期待摊费用 56 94,300.00 69,700.00
其他长期资产 57 68,733,000.00 68,733,000.00
无形资产及其他资产合计 58 68,827,300.00 68,802,700.00
递延税项：
递延税款借项 59
资产总计 60 1,026,705,804.81 897,603,875.17
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 61
应付票据 62
应付帐款 63
预收帐款 64
代销商品款 65
应付工资 66
应付福利费 67
应付股利 68
应交税金 69
其他应交款 70
其他应付款 71 389,676,236.86 398,291,000.00
预提费用 72
一年内到期的长期负债 73
其他流动负债 74
流动负债合计 80 389,676,236.86 398,291,000.00
长期负债：
长期借款 81
应付债券 82
长期应付款 83
住房周转金 84
其他长期负债 85
长期负债合计 90
递延税项：
递延科款贷项 91
负债合计 92 389,676,236.86 398,291,000.00
少数股东权益 92－1
（合并报表填列）
股东权益：
股本 93 600,000,000.00 600,000,000.00
资本公积 94
盈余公积 95
其中：公益金 96
未分配利润（未弥补 97 37,029,567.95 -100,687,124.83
亏损以“-”号表示）
外币报表折算差额 98
（合并报表填列）
股东权益合计 99 637,029,567.95 499,312,875.17
负债及股东权益总计 100 1,026,705,804.81 897,603,875.17
资产 行次 2002年12月31日 2003年6月30日
流动资产：
货币资金 1 2,467,120.91 2,057,364.46
短期投资 2
减：短期投资跌价准备 3
短期投资净额 4
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收帐款 8
其他应收款 9 494,723,864.32 500,723,864.32
减：坏帐准备 10
应收款项净额 21 494,723,864.32 500,723,864.32
预付帐款 24
应收补贴款 25
期货保证金 26
应收席位费 27
存货 30
减：存货跌价准备 31
存货净额 32
待摊费用 33
待处理流动资产净损失 34
一年内到期的长期债权投资 35
内部往来
其他流动资产 36
流动资产合计 39 497,190,985.23 502,781,228.78
长期投资：
长期股权投资 40 12,006,407.28 2,000,000.00
长期债权投资 41
长期投资合计 42 12,006,407.28 2,000,000.00
减：长期投资减值准备 43
长期投资净额 44 12,006,407.28 2,000,000.00
其中：合并价差（贷差 44－1
以“-”号表示合并报表填列）
其中：股权投资差额（ 44－2
贷差以“-”号表示合并报表填列）
固定资产：
固定资产原价 45 387,667.00 387,667.00
减：累计折旧 46 120,010.26 143,574.84
固定资产净值 47 267,656.74 244,092.16
工程物资 48
在建工程 49
固定资产清理 50
待处理固定资产净损失 51
固定资产合计 53 267,656.74 244,092.16
无形资产及其他资产：
无形资产 54
开办费 55
长期待摊费用 56 45,100.00 32,800.00
其他长期资产 57
无形资产及其他资产合计 58 45,100.00 32,800.00
递延税项：
递延税款借项 59
资产总计 60 509,510,149.25 505,058,120.94
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 61
应付票据 62
应付帐款 63
预收帐款 64
代销商品款 65
应付工资 66
应付福利费 67
应付股利 68
应交税金 69
其他应交款 70
其他应付款 71 149,581,000.00 149,581,000.00
预提费用 72
一年内到期的长期负债 73
其他流动负债 74
流动负债合计 80 149,581,000.00 149,581,000.00
长期负债：
长期借款 81
应付债券 82
长期应付款 83
住房周转金 84
其他长期负债 85
长期负债合计 90
递延税项：
递延科款贷项 91
负债合计 92 149,581,000.00 149,581,000.00
少数股东权益 92－1
（合并报表填列）
股东权益：
股本 93 600,000,000.00 600,000,000.00
资本公积 94
盈余公积 95
其中：公益金 96
未分配利润（未弥补 97 -240,070,850.75 -244,522,879.06
亏损以“-”号表示）
外币报表折算差额 98
（合并报表填列）
股东权益合计 99 359,929,149.25 355,477,120.94
负债及股东权益总计 100 509,510,149.25 505,058,120.94
损益表
编制单位：珠海华晨控股有限责任公司 单位：元
项目 行次 2000年12月31日 2001年12月31日
一、主营业务收入 1
减：折扣与折让 2
主营业务收入净额 3
减：主营业务成本 4
主营业务税金及附加 5
二、主营业务利润 6
（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润 7
（亏损以“-”号填列）
减：存货跌价损失 8
营业费用 9
管理费用 10 257,523.90 8,253,968.07
财务费用 11 -37,807.93 -8,470.11
三、营业利润（亏损 12 -219,715.97 -8,245,497.96
以“-”号填列）
加：投资收益 13 6,407.28 -29,599,399.82
（损失以“-”号填列）
期货收益（损失以“-”号填列） 14
补贴收入 15
营业外收入 16
减：营业外支出 17 100,000,000.00
四、利润总额 18 -213,308.69 -137,844,897.78
（亏损以“-”号填列）
减：所得税 19
减：少数股东损益 20
（合并报表填列）
以前年度损益调整 21
五、净利润（亏损） 23 -213,308.69 -137,844,897.78
以“-”号填列
项目 行次 2002年12月31日 2003年6月30日
一、主营业务收入 1
减：折扣与折让 2
主营业务收入净额 3
减：主营业务成本 4
主营业务税金及附加 5
二、主营业务利润 6
（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润 7
（亏损以“-”号填列）
减：存货跌价损失 8
营业费用 9
管理费用 10 138,671,729.16 35,864.58
财务费用 11 -288,003.24 -10,243.55
三、营业利润（亏损 12 -138,383,725.92 -25,621.03
以“-”号填列）
加：投资收益 13 -4,426,407.28
（损失以“-”号填列）
期货收益（损失以“-”号填列） 14
补贴收入 15
营业外收入 16
减：营业外支出 17 100,000,000.00
四、利润总额 18 -238,383,725.92 -4,452,028.31
（亏损以“-”号填列）
减：所得税 19
减：少数股东损益 20
（合并报表填列）
以前年度损益调整 21
五、净利润（亏损） 23 -238,383,725.92 -4,452,028.31
以“-”号填列
现金流量表
编制单位：珠海华晨控股有限责任公司 单位：元
项目 行次 2000年12月31日 2001年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1
收到的税费返还 2
收到的其他与经济活动有关现金 3 454,840,186.39 887,910,000.00
现金流入小计 4 454,840,186.39 887,910,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 5
支付给职工以及为职工支付的现金 6
支付的各项税费 7
支付的其他与经营活动有关的现金 8 305,828,201.86 663,713,623.70
现金流出小计 9 305,828,201.86 663,713,623.70
经营活动产生的现金流量净额 10 149,011,984.53 224,196,376.30
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 11 150,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 12 1,312,600.18
处置固定资产、无形资产和其他 13
长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资 14
活动有关的现金
现金流入小计 15 0.00 151,312,600.18
购建固定资产、无形资产和其他 16 372,317.00
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 17 147,845,819.78 361,710,000.00
支付的其他与投资活动有关现金 18
现金流出小计 19 148,218,136.78 361,710,000.00
投资活动产生的现金流量净额 20 -148,218,136.78 -210,397,399.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 21
其中：子公司吸收少数股东 21-1
权益性投资收到的现金
借款收到的现金 22
收到的其他与筹资活动 23
有关的现金
现金流入小计 24 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 25
分配股利、利润或偿付利息 26
所支付的现金
其中：子公司支付少数 26-1
股东的股利
支付的其他与筹资活动 27
有关的现金
其中：子公司依法减资支付 28
给少数股东的现金
现金流出小计 29 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 30 0.00 0.00
四、汇率变动对现金的影响 31
五、现金及现金等价物净增加额 32 793,847.75 13,798,976.48
1.不涉及现金收支的投资和
筹资活动:
债务转为资本 33
一年内到期的可转换公司债券 34
融资租赁固定资产 35
2.将净利润调节为经营活动
的现金流量:
净利润(亏损以"-"号填列) 36 -213308.69 -100,674,815.00
加:少数股东损益 37 0.00
(亏损以"-"号填列)
减:未确认的投损失 38 0.00
计提的资产减值准备 39 138,600,000.00
固定资产折旧 40 25022.82 47,129.16
无形资产摊销 41
长期待摊费用摊销 42 24600.00 24,600.00
待摊费用的减少(减:增加) 43
预提费用的增加(减:减少) 44
处置固定资产,无形资产和其 45
他长期资产的损失(减收益)
固定资产盘亏、报废损失 46
财务费用 47
投资损失（减：收益） 48 -6407.28
递延税款贷项（减：借项） 49
存货的减少（减：增加） 50
经营性应收项目的 51 -60447221.50 363,178,437.82
减少（减：增加）
经营性应付项目的 52 209629299.18 8,614,763.14
增加（减：减少）
其他 53 -46,993,738.82
经营活动产生现金流量净额 54 149011984.53 224,196,376.30
3.现金及现金等价物净增加情况： 55
货币资金的期末余额 56 3470141.19 17,269,117.67
减：货币资金的期初余额 57 2676293.44 3,470,141.19
现金等价物的期末余额 58
减：现金等价物的期初余额 59
现金及现金等价物净增加额 60 793847.75 13,798,976.48
项目 行次 2002年12月31日 2003年6月30日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1
收到的税费返还 2
收到的其他与经济活动有关现金 3 150,288,014.80 359,720,244.75
现金流入小计 4 150,288,014.80 359,720,244.75
购买商品、接受劳务支付的现金 5
支付给职工以及为职工支付的现金 6
支付的各项税费 7
支付的其他与经营活动有关的现金 8 524,800,011.56 365,710,001.20
现金流出小计 9 524,800,011.56 365,710,001.20
经营活动产生的现金流量净额 10 -374,511,996.76 -5,989,756.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 11 359,710,000.00 5,580,000.00
取得投资收益所收到的现金 12
处置固定资产、无形资产和其他 13
长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资 14
活动有关的现金
现金流入小计 15 359,710,000.00 5,580,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 16
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 17
支付的其他与投资活动有关现金 18
现金流出小计 19 0.00 0.00
投资活动产生的现金流量净额 20 359,710,000.00 5,580,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 21
其中：子公司吸收少数股东 21-1
权益性投资收到的现金
借款收到的现金 22
收到的其他与筹资活动 23
有关的现金
现金流入小计 24 0.00 0.00
偿还债务所支付的现金 25
分配股利、利润或偿付利息 26
所支付的现金
其中：子公司支付少数 26-1
股东的股利
支付的其他与筹资活动 27
有关的现金
其中：子公司依法减资支付 28
给少数股东的现金
现金流出小计 29 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 30 0.00 0.00
四、汇率变动对现金的影响 31
五、现金及现金等价物净增加额 32 -14,801,996.76 -409,756.45
1.不涉及现金收支的投资和
筹资活动:
债务转为资本 33
一年内到期的可转换公司债券 34
融资租赁固定资产 35
2.将净利润调节为经营活动
的现金流量:
净利润(亏损以"-"号填列) 36 -139,383,725.92 -4,452,028.31
加:少数股东损益 37 0.00 0.00
(亏损以"-"号填列)
减:未确认的投损失 38 0.00 0.00
计提的资产减值准备 39
固定资产折旧 40 47,129.16 23,564.58
无形资产摊销 41
长期待摊费用摊销 42 24,600.00 12,300.00
待摊费用的减少(减:增加) 43
预提费用的增加(减:减少) 44
处置固定资产,无形资产和其 45
他长期资产的损失(减收益)
固定资产盘亏、报废损失 46
财务费用 47
投资损失（减：收益） 48 4,426,407.28
递延税款贷项（减：借项） 49
存货的减少（减：增加） 50
经营性应收项目的 51 -125,090,000.00 -6,000,000.00
减少（减：增加）
经营性应付项目的 52 -248,710,000.00
增加（减：减少）
其他 53
经营活动产生现金流量净额 54 -374,511,996.76 -5,989,756.45
3.现金及现金等价物净增加情况： 55
货币资金的期末余额 56 2,467,120.91 2,057,364.46
减：货币资金的期初余额 57 17,269,117.67 2,467,120.91
现金等价物的期末余额 58
减：现金等价物的期初余额 59
现金及现金等价物净增加额 60 -14,801,996.76 -409,756.45
第十节 其他重要事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明
1、华晨汽车集团声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺《上海申华控股股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
华晨汽车集团控股有限公司
代表人： 杨宝善
签注日期：2003年9月19日
2、珠海华晨声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺《上海申华控股股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
珠海华晨控股有限责任公司
代表人：朱学东
签注日期：2003年9月19日
三、律师声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海申华控股股份有限公司收购报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次收购合法有效，并对此承担相应的责任”。
律师事务所负责人：王 立 华
经办律师：吴 冠 雄
宋皓
北京市天元律师事务所
签注日期：2003年9月19日
第十一节 备查文件
1、华晨汽车集团、珠海华晨的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、华晨汽车集团、珠海华晨的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、华晨汽车集团关于收购深圳正国股权的董事会决议、珠海华晨关于收购深圳正国股权的股东会决议、董事会决议；
4、华晨汽车集团、珠海华晨的董事承诺
5、华晨汽车集团、珠海华晨与工业公司、股权公司签订的《股权转让协议书》；
6、辽宁万隆会计师事务所有限责任公司出具的华晨汽车集团验资报告；
华晨汽车集团2002年度经审计的财务会计报告、财务会计报表及最近一期的财务会计报表；
7、珠海华晨最近三年的财务会计报表、2003年6月的财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
8、华晨汽车集团、珠海华晨及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖申华控股股份的说明及相关证明；
9、①关于2002年度关联交易的协议
申华控股与华晨金杯签订的《关于2002沈阳金杯客车制造有限公司向上海华晨集团股份有限公司销售金客产品的协议书》；
绵阳新晨与绵阳华晨瑞安签订的《协议书》；
绵阳新晨与沈阳兴远东签订的《协议书》；
绵阳新晨与华晨金杯签订的《协议书》；
五龙公司与华晨金杯签订的《协议书》；
五龙公司与绵阳华晨瑞安签订的《协议书》；
申华控股与华晨金杯签订的《贷款相互担保协议》；
②关于2003年度关联交易的协议
申华控股与华晨金杯签订的《相互提供担保协议》；
申华控股与华晨金杯签订的《关于销售金客产品的协议》；
10、关于本次股份转让事宜的情况说明；
11、北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司收购报告书的法律意见书。
12、上述备查文件备置于上海市宁波路1号申华控股证券法律部和上海证
