上海申华控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年8月29日召开了第六届董事会第二次临时会议,会议应到董事11人,出席董事11人(其中苏强、何涛董事委托洪星董事出席并表决),列席监事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议议题经出席会议的董事讨论研究后,采用举手方式进行表决,其中8位董事同意,0位董事反对,3位董事弃权(分别是苏强、洪星、何涛董事),通过决议如下：

    经审议,同意公司关于与上海医药(集团)有限公司(以下简称“上海医药集团”)签订《解除股权转让协议》的议案,包括解除与上海医药集团在2001年3月16日签订的关于受让上海中西药业股份有限公司国有股股权的《股权转让协议》,同意在上海医药集团承接公司对上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)的全部担保余额的前提下,放弃收回已支付的全部股权转让款12200万元。同时授权公司总裁代表公司与上海医药集团签订并具体实施相关协议。

    根据上述董事会决议,本公司于2003年8月29日与上海医药集团签订了《股权转让解除协议》(以下简称“协议”),现将有关内容披露如下：

    一、协议双方的基本情况

    本公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司,注册地址在上海市宁波路1号,注册资本为人民币145531.6931(#%.&$#%万元,法定代表人：吴小安。

    上海医药集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,法定地址：上海市太仓路200号,注册资本为人民币315872万元,法定代表人：周玉成。

    协议双方之间不存在关联关系。

    二、协议的有关内容

    (一)双方订立协议的背景及原因

    1、双方曾于2001年3月16日签订了《股权转让协议》,约定：上海医药集团将其所持有的56939896股中西药业国有股股权转让给本公司,本公司实际已支付了全部股权转让款人民币1.22亿元,因以上国有股股权转让事项必须报国家财政部批准,2001年3月16日双方签订了《委托管理协议》,约定：在股权过户手续完成之前,上海医药集团将上述股权全部委托给本公司管理。

    2、中西药业因受中科系事件影响及自身产业结构等问题,导致债务缠身,因连续三年亏损而已被暂停上市,面临退市的危险。

    3、本公司在产业调整后,主要从事汽车销售、零配件及相关业务,对于中西药业的重组虽有投入,但相对上海医药集团仍缺乏全面的资源优势。

    4、从支持中西药业的重组和发展考虑,经双方协商一致,同意解除原签订的《股权转让协议》。

    (二)协议的主要条款

    1、《股权转让协议》的解除

    自本协议生效之日起,双方于2001年3月16日签订的《股权转让协议》解除。双方停止办理与转让股权相关的全部工作。

    2、股权转让款的处理

    为支持上海医药集团对中西药业进行的重组,本公司同意,在上海医药集团承接本公司对中西药业担保的同时,本公司相应放弃已支付的股权转让款。

    3、协议解除后的法律效果

    自本协议生效之日起,本公司与中西药业不存在任何,包括但不限于,潜在收购人、托管人等与中西药业股权相关的关系。上海医药集团不再向本公司主张继续转让或继续托管中西药业股权的权利。上海医药集团将主导中西药业的重组工作,本公司将给予配合。

    4、违约责任

    如任何一方造成本合同不能履行或不能适当履行,则构成违约。违约方应承担违约责任。如双方均违约,则根据违约情况各自承担相应责任。

    5、生效条件

    本协议经双方签字盖章后成立,自双方股东会或股东大会通过后生效。

    上述《关于与上海医药集团签订〈解除股权转让协议〉的议案》本公司董事会将提请最近一次股东大会审议批准。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2003年9月2日