万会业字(2003)第1148号

    上海申华控股股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司2001年3月配股募集的资金截至2002 年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书》及《前次募集资金运用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查,实施了必要的审核程序,根据审核过程中取得的材料,作出了应有的职业判断。现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据贵公司1999年度股东大会审议通过的《2000年度配股方案》,经中国证监会上海证券监管办公室沪证司(2000)099号《关于上海华晨集团股份有限公司2000年增资配股方案的初审意见》,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)249号《关于上海华晨集团股份有限公司申请配股的批复》批准,同意公司以送股及转增股本后的2000年3月8日的总股本54,777.06万股为基数,按每10股配售2股的比例向全体股东实施配股,实际配售为10,955.412万股,全部为社会公众股。该次配股共募集资金1,040,764,140元,其中发行费用为23,215,201.09元, 实际可使用的募集资金为1,017,548,938.91元。截止2001年3月6日,上述配股资金已全部到位,并经立信长江会计师事务所验证,出具信长会师报字(2001)第10361号验资报告。

    二、前次募集资金计划与实际使用的情况

    前次募集资金计划与实际使用的情况表(见附表)

    三、前次募集资金未全部使用的情况

    截止2002年12月31日,贵公司实际可使用的配股资金101,754.89万元中已使用为77,652.94万元,尚未使用的配股资金为24,101.95万元,占募集资金总额的23.69%。经核查,贵公司截至2003年7月31日止的银行存款余额大于24,101.95万元。

    四、审核意见

    贵公司董事会前次募集资金使用情况的说明及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本报告仅供贵公司用于被收购公司董事会报告书,不得用作其他任何目的。

                  前次募集资金计划与实际使用情况的审核明细表
    序号         配股说明书         2001.5.24第五届董事会第十八临时会议
         承诺投资项目  承诺投资金额   调整后的投资项目 调整后的投资金额
    1  增资上海华晨生物  43500.00                          2040.00
       技术有限公司
    2  增资上海五龙汽车  36500.00                          3400.00
       零部件投资有限公
       司
    3  增资上海华晨国际  21753.54                         24100.64
       医院有限公司
    4                               待条件具备后，向沈阳  43525.80
                                    市汽车工业经营有限公
                                    司受让其所持有的金杯
                                    汽车股份有限公司17%
                                    的法人股股权
    5                               向沈阳汽车工业股权投  28687.14
                                    资有限公司受让其所持
                                    有的金杯汽车股份有限
                                    公司11.2%的法人股股
                                    权
       合计             101753.54                        101753.58
        2002年4.18第五届董事会第四次会议       实际投资情况
    序 调整后的投资项目 调整后的投资金额 投资金额 差异(注)  投入时间
                                         2100.00    60.00   2001.04.27
    1
                                         4000.00   600.00   2001.10.11
    2
                                            0.00
    3
      增资上海五龙汽车零     43525.80    44000.00  474.20   2002.06.27
    4 部件投资有限公司
                                         28687.14    0.00   2001.06.29
    5                                                       2001.08.09
       合计                  43525.80    78787.14 1134.20

    注：实际投资额高于计划投资额的部分为公司的自有资金