每日必读上市公司的有关情况：
1、 上市公司名称：上海申华控股股份有限公司；
2、 注册地址：上海市宁波路1号
3、 联系人：姚 云
4、 联系电话：021-63372010；021-63372011
收购人的有关情况：
收购人甲的公司名称：华晨汽车集团控股有限公司(简称＂华晨汽车集团＂)
注册地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号
联系电话：024-86398620
收购人乙的公司名称：珠海华晨控股有限责任公司(简称＂珠海华晨＂)
注册地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼
联系电话：0756-3373181
本报告书签署日期：二OO三年九月一日
独立财务顾问的有关情况：
1、 独立财务顾问的名称：华夏证券股份有限公司
2、 公司地址：北京市东城区朝内大街188号
3、 联系人：胡庆颖
4、 联系电话：021-54905182
上海申华控股股份有限公司董事会声明：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、因公司董事长吴小安先生、董事苏强先生、董事洪星先生、董事何涛先生以及董事朱学东先和董事周宝义先生与收购人均存在关联方关系,因此依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》的有关规定,上述人员承诺本着公开、公平、公正的原则,基于公司和全体股东的利益进行声明,该声明是客观审慎的。
第一节 释义
本报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本报告书：指《上海申华控股股份有限公司董事会关于华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司收购事宜致全体股东报告书》
收购人： 指华晨汽车集团控股有限公司和珠海华晨控股有限责任公司
收购报告书：指《上海申华控股股份有限公司收购报告书》
华晨汽车集团：指华晨汽车集团控股有限公司
珠海华晨：指珠海华晨控股有限责任公司
工业公司：指沈阳金杯汽车工业有限公司
股权公司：指沈阳汽车工业股权投资有限公司
深圳正国：指深圳市正国投资发展有限公司
申华控股：指上海申华控股股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元： 人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
1、 收购公司的名称：上海申华控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
2、注册地址：上海市宁波路1号
主要办公地点：上海市宁波路1号
联系人：姚 云
电话：021-63372010；021-63372011
3、主营业务及最近三年的发展情况
(1)主营业务介绍
申华控股为综合类上市公司,主营：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资、投资控股,资产重组、收购兼并及相关业务咨询。
三年来公司传统的汽车销售及零部件采购和制造业务盈利稳定,现金流量充沛。2001年度起公司加大力度,对与公司主营业务关联度弱的、效益一般的业务和资产进行了调整和处置,通过加强资源整合,提高了企业整体抗风险能力,2002年度公司主营业务利润同比增长了44.81%,但因投资收益大幅下降、对大额应收帐款计提坏帐准备和对中西药业担保计提了大额预计负债,公司2002年度亏损-41,171.86万元。公司今后的经营重点为汽车及汽车零部件行业、汽车销售及售后服务行业,同时将围绕汽车产业继续开展产业结构调整,重点开发汽车零部件和汽车流通服务领域的项目,积极参与宝马轿车、中华轿车和金杯海狮面包车及其他整车厂的配套和流通体系。
(2)最近三年主要会计数据和财务指标
项 目 2002年 2001年 2000年 2000年
(调整后) (调整前)
主营业务收入(千元) 3,011,914 3,850,372 5,511,311 5,511,417
净利润(千元) -411,719 135,517 215,764 225,938
总资产(千元) 4,426,325 4,840,383 3,376,171 3,531,302
股东权益(千元)
(不含少数股东权益) 1,607,051 2,017,489 861,508 1,033,572
每股经营活动产生的
现金流量净额(元) 0.144 -0.233 0.187 0.187
净资产收益率(%)(摊薄) -25.620 6.717 25.04 21.86
资产负债率(%) 63.69 58.32 74.48 70.73
(3)最近三年年报刊登的报刊名称及时间
2000年年报刊登在2001年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》；
2001年年报刊登在2002年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》；
2002年年报刊登在2003年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》；
4、与最近一期披露的情况相比,申华控股在本次收购发生前主营业务稳定、资产方面无重大增减变化,公司董监事会成员及高级管理人员的情况也未发生变化。
二、股本情况
1、 申华控股股本结构
股份数 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 1455316931 100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 1455316931 100%
三、股份总数 1455316931 100%
注：以上数据截止至2003年8月21日
2、收购人持有、控制申华控股股份情况
深圳市正国投资发展有限公司(简称＂深圳正国＂)是申华控股的第一大股东,持有申华控股13.75%股权。2003年8月19日,深圳正国原股东沈阳金杯汽车工业有限公司(简称＂工业公司＂)、沈阳汽车工业股权投资有限公司(简称＂股权公司＂)与华晨汽车集团控股有限公司(简称＂华晨汽车集团＂)、珠海华晨控股有限责任公司(简称＂珠海华晨＂)签署了《股权转让协议》,协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后,工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权,华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有25%股权,双方通过深圳正国间接持有申华控股13.75%的股权,计200,124,000股流通股。
3、截止收购报告书摘要公告之日(2003年8月21日),申华控股前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
深圳市正国投资发展有限公司 200124000 13.75
宁波正运实业有限公司 10485000 0.720
广州市富卓创业投资有限公司 6000000 0.412
夏瑞兰 3504605 0.241
北京财政 2674291 0.184
天致润 2100000 0.144
仰融 1994908 0.137
闵行黑川 1915549 0.132
上海国际信托投资有限公司 1854972 0.127
陈玲 1840500 0.126
4、申华控股没有持有或控制华晨汽车集团、珠海华晨股份的情况。
三、申华控股前次募集资金的使用情况及会计师事务所出具的专项核查报告
1、 申华控股前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监公司字(2000)249号文批准,公司于2001年2月14日至2001年2月27日期间实施了2000年度的配股方案,共募集资金1,040,764,140元,扣除各种费用后,实际可使用的募集资金为1,017,548,938.91元。募集资金使用情况如附表所示,具体说明如下：
(1)募集资金项目的变更原因、程序及披露情况
①由于市场形势发生了变化,部分配股项目已错过了最佳投资时机,难以获取预期的投资回报。为顺应市场变化以及产业结构调整需要,2001年5月24日第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于变更2000年度部分配股募集资金投向的议案》,对原招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整：
A. 原定投资43,500万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,现投资2,040万元对其进行增资,增资额下降41,460万元；
B. 原定投资36,500万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司(以下简称＂五龙公司＂)进行增资,以投资汽车空调、电束线、座椅及仪表板、内饰件、天窗、车桥项目等六个项目,现投资3,400万元对其进行增资,用以投资汽车空调和电束线两个项目,增资额下降33,100万元；
C. 原定投资21,753.54万元对华晨国际医院有限公司进行增资,现投资24,100.6万元对其进行增资,增资额增加2,360万元；
D. 公司将上述募集资金投入项目调整后结余的7.22亿元中的28,687.14万元以 每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司(600609)11.2%的法人股股权。
E. 公司拟在沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称＂资产经营公司＂)协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股32,683.36万股(占金杯汽车总股本的29.91%)获得国家财政部批准后,利用配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权,然后提交股东大会批准实施。
上述变更项目A-D于2001年6月29日获公司2001年股东大会临时会议批准,相关公告刊登在2001年5月30日、6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
②由于资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有金杯汽车国有法人股32,683.36万股迟迟未获国家财政部批准,因此公司受让沈阳金杯汽车股份有限公司17%法人股的条件一直无法成就,为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率,经2002年4月18日公司第五届董事会第四次会议和2002年5月31日股东大会2001年度会议审议批准,公司决定不再用配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权,而将该笔资金全部投向五龙公司进行再增资,拟将其建设成为包括华晨金杯汽车有限公司(以下简称＂华晨金杯＂)等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心(相关公告刊登在2002年4月20日、6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。
③增资华晨国际医院有限公司项目变更情况
本公司原计划利用募集资金24,100.6万元对华晨国际医院项目进行增资扩股,2003年1月16日,本公司接合作方上海华晨实业公司(以下简称＂华晨实业＂)函告,因两年来政策程序发生重大变化致使上海华晨国际医院项目的许可证至今未获批准,且能否获准及何时获准到目前为止均无法确定,因此建议本公司退出增资华晨国际医院项目。
鉴于该项目的政策市场环境发生巨大变化致使其长期无法获得实施,为提高募集资金的使用效率,对股东负责,经第五届董事会第四十二次临时会议审议,决定接受华晨实业的建议,退出增资华晨国际医院项目,对该笔募集资金仍将按照有关规定存放在银行专用帐户中,待新项目确定后,按配股募集资金使用程序报股东大会审议批准后使用。相关公告刊登在2003年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(2)实际投资项目的进度、收益情况及未达到计划进度和收益的说明
①建立汽车零部件第三方物流中心项目
公司已于2002年6月27日将募集资金43525.8万元缴入五龙公司的增资户中。2002年7月15日,经上海市工商行政管理局核准,五龙公司的注册资本由10,000万元增至56,200万元,其中利用募集资金43525.8万元。增资完成后,公司持有五龙公司95%的股权。
2002年4月18日,五龙公司与华晨金杯签订了(《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》以及《关于＂汽车零部件销售合同＂的补充协议》,约定在今后三年内,每年向华晨金杯销售包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统在内的15亿元左右的汽车零部件。
2002年9月11日,华晨金杯向五龙公司发出了暂停执行采购协议的通知,称因五龙公司未按其要求实现降价,因此造成其整车成本居高不下,产品缺乏竞争力,因此,其从2002年6月20日起就未再提出过采购计划,由于双方始终未能就价格问题达成一致,遂于9月11日提出暂停执行采购协议。(相关公告刊登在2002年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)五龙公司就上述销售合同执行事宜与华晨金杯展开过多次磋商,但至今未能达成一致意见。
2003年上半年,第三方物流中心项目产生的收益为 3,214.23 万元,低于预计数。
② 增资上海华晨生物技术有限公司项目
由于市场因素造成大规模产业化的风险加大,投入没有达到预期效果,同时由于本公司产业结构调整,未对该项目进一步开拓、投资,因此截止报告期末,该项目未产生收益。
③ 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权项目
2001 年度,因过去年度坏帐准备计提不足等历史遗留问题导致计提大额坏帐准备的原因,金杯汽车亏损8.25亿元。2002年度,金杯汽车采取了积极开发新产品、降低产品成本、强化财务管理等措施,销售额及主营业务利润比上年同期均有所上升,2002年度共实现净利润1093.40万元。但因存在未弥补亏损,其2002年度不做分红派息。而本公司该笔投资按成本法计算,因此未实现收益。
2003年4月29日金杯汽车2003年度第一季度报告(未经审计)显示：其实现主营业务收入1.92亿元,实现净利润5296.59万元。
④汽车电束线和空调项目
为实施汽车电束线项目,五龙公司于2001年3月14日与卢森堡Cable International 公司合资设立了中外合资企业沈阳五龙凯伯莱特汽车零部件有限公司(以下简称＂五龙凯伯莱特公司＂),该公司注册资本为200万美元,双方各占50%股权。本公司成立之初,计划采用外方技术为沈阳金杯客车制造有限公司生产中华轿车配套电束线产品,但由于项目产品开发未能与中华轿车上市计划匹配,因此作为金客公司配套厂家设立的五龙凯伯莱特公司已无必要,经协商一致,双方同意解散合资公司。我公司按比例分摊合资公司开办与解散费用共计17万元后,剩余资金由五龙公司收回。沈阳市工商行政管理局已于2002年8月27日核准注销了五龙凯伯莱特公司。
为实施国晨空调项目,五龙公司与空调国际(上海)有限公司于2002年2月27日合资组建了上海国晨空调有限公司,该公司注册资本为人民币2,219万元,其中五龙公司占40%股权,空调国际(上海)有限公司占60%股权。因公司尚未将研制成功的空调产品投入生产,因此截止报告期末,该项目尚未产生收益。
2、会计师事务所出具的专项核查报告
上海万隆众天会计师事务所有限公司审核了本公司截止2002年12月31日的前次募集资金使用情况,并出具了万会业字(2003)第1148号《上海申华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》,认为本公司董事会前次募集资金使用情况的说明及相关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符(上海万隆众天会计师事务所有限公司已书面同意上述援引)。
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
1、 申华控股董事长吴小安先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司董事长、沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；
2、 申华控股董事苏强先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司总裁、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；
3、 申华控股董事洪星先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司副董事长,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；
4、 申华控股董事何涛先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司财务总监、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、总裁；
5、申华控股董事朱学东先生同时为华晨汽车集团董事、珠海华晨董事长；
6、申华控股董事周宝义先生同时为华晨汽车集团副总会计师兼财务审计总部总经理。
7、申华控股监事于洪范先生同时为华晨汽车集团高级顾问。
二、股份持有与兼职情况
申华控股董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员除董事长吴小安先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司董事长、沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；董事苏强先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司总裁、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；董事洪星先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司副董事长,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；董事何涛先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司财务总监、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、总裁；董事朱学东先生同时为华晨汽车集团董事、珠海华晨董事长；董事周宝义先生同时为华晨汽车集团副总会计师兼财务审计总部总经理；监事于洪范先生同时为华晨汽车集团高级顾问之外,其他人员及其家属未在华晨汽车集团、珠海华晨及其关联企业任职：
三、利益冲突
申华控股董事、监事、高级管理人员不存在与收购人收购相关的利益冲突；收购人目前未计划改变申华控股现任董事会或者高级管理人员的组成。
四、申华控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖申华控股股票情况
1、申华控股董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日(2003年8月21日)及前六个月内持有或买卖申华控股股份情况如下：
姓 名 职务 持股数 近六个月买卖股票情况
汤 琪 董事、总裁 18000股 无
罗伟民 监事 448488股 2003年6月,其买入申华控股1000股,买入价为
4.16元；同月,卖出824股,卖出价为4.10元。(注：
罗伟民先生自2003年6月30日起始担任公司监
事职务,其所持有的本公司全部股票已于2003年
7月2日经上交所锁定。)
章建美 监事 54000股 无
何小华 副总裁 68400股 无
柳东雳 副总裁 62280股 无
除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日(2003年8月21日)未持有申华控股股票,在收购报告书摘要公告之日前六个月内(2003年2月21日-2003年8月21日)也未买卖过申华控股股票。
2、申华控股董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日(2003年8月21日)及前六个月内持有或买卖申华控股股份情况如下：
姓名 职务 与董监事和高 直系亲 持股数 近六个月买卖股票情况
级管理人员关系 属姓名
罗伟民 监事 配偶 刘士中 32313股 无
母亲 袁莲英 20000股 无
除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日(2003年8月21日)未持有申华控股股票,在收购报告书摘要公告之日前六个月内(2003年2月21日-2003年8月21日)也未买卖过申华控股股票。
五、申华控股无下列情况：
1、公司董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、 公司董事与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；
3、 公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、申华控股董事会就本次收购可能对公司产生的影响发表意见如下：
(一)对收购人的情况调查
关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。现将向收购人调查的结果说明如下：
1、主体资格
经向辽宁省工商行政管理局调查,华晨汽车集团为合法存在的企业法人,且无不良经营记录。华晨汽车集团成立于2002年9月16日,注册资本人民币2亿元,企业类型为有限责任公司(国有独资)。股东辽宁省人民政府公司持有100%股权。
经向珠海市工商行政管理局调查,珠海华晨为合法存在的企业法人,且无不良经营记录。珠海华晨成立于1999年4月7日,注册资本人民币6亿元,企业类型为有限责任公司。主要股东为华晨汽车集团、上海华晨实业公司,分别持有90%和10%的股权。
华晨汽车集团和珠海华晨为母子公司关系,华晨汽车集团持有珠海华晨90%的股权。
2、资信情况
华晨汽车集团和珠海华晨治理结构完善,资信情况良好。
3、收购意图
申华控股的主营业务为汽车(不含轿车)及配件销售等。辽宁省政府已将汽车工业作为省经济发展支柱产业,本次收购系辽宁省政府对汽车工业发展进行战略调整的步骤之一,以整合汽车产业,扩大生产规模。
4、后续计划
如有必要,华晨汽车集团、珠海华晨将按《公司法》、《上市公司章程指引》及申华控股章程的规定对申华控股的公司章程进行修改,目前尚无章程修改草案或计划,亦无其他对申华控股有重大影响的决策、任免、调整和计划。
(二)公司控股股东深圳市正国投资发展有限公司和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
二、独立董事就本次收购发表独立意见如下：
公司独立董事一致认为本次收购的资金来源及收购条件公平合理,本次收购完成后,收购人与公司之间人员独立、资产独立、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止独立财务顾问报告出具之日,独立财务顾问与本次收购的所有当事各方没有任何利益关系。
二、独立财务顾问对本次收购的基本意见
1、关于本次收购定价
深圳正国的审计报告显示,截至2002年12月31日,其总资产为1,298,182,145.62元,所有者权益为104,143,019.72元。经收购各方平等协商,确定本次收购定价约定为深圳正国的注册资本2亿元。
根据转让协议,华晨汽车集团应向工业公司就深圳正国75%股权的转让支付人民币15,000万元,作为其取得以上股权的对价。珠海华晨应向工业公司就深圳正国1%股权的转让支付人民币200万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨应向股权公司就深圳正国24%股权的转让支付人民币4,800万元,作为其取得以上股权的对价。
2、关于公司价值评估及本次收购条件的合理性的分析
鉴于本次收购方提出的收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于收购的有关规定,同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的收购的法定程序,其操作程序是合法的。
根据前述分析,独立财务顾问对本次收购价格发表以下意见：
本次收购是在辽宁省调整其汽车产业布局的背景下实施的,本次收购人之一华晨汽车集团为辽宁省政府全资拥有,而珠海华晨为华晨汽车集团控股子公司。本次收购价格是各方在经过平等协商的基础上确定的,因此收购价格是公平合理的。
3、本次收购可能对公司产生的影响
申华控股的主营业务为汽车(不含轿车)及配件销售等。辽宁省政府已将汽车工业作为省经济发展支柱产业,本次收购系辽宁省政府对汽车工业发展进行战略调整的步骤之一,以整合汽车产业,扩大生产规模。
如有必要,华晨汽车集团、珠海华晨将按《公司法》、《上市公司章程指引》及申华控股章程的规定对申华控股的公司章程进行修改,但目前尚无章程修改草案或计划,亦无其他对申华控股有重大影响的决策、任免、调整和计划。
三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明
最近6个月,独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购方的股份。
四、独立财务顾问已书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
申华控股及其关联方在公司收购发生前24个月内没有发生以下对本次收购产生重大影响的事件,包括：
一、订立的重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对申华控股的股份以要约或者其他方式进行收购,或者申华控股对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他
一、除上述规定要求披露的有关内容外,公司不存在以下尚需披露的信息：
1、 避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
2、 任何对申华控股股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
3、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因公司董事长吴小安先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司董事长、沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；董事苏强先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司总裁、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；董事洪星先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司副董事长,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；董事何涛先生同时为华晨汽车集团下属企业华晨中国汽车控股有限公司财务总监、执行董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、总裁；董事朱学东先生同时为华晨汽车集团董事、珠海华晨董事长；董事周宝义先生同时为华晨汽车集团副总会计师兼财务审计总部总经理,上述人员与收购人均存在关联方关系,因此依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》的有关规定,上述人员承诺本着公开、公平、公正的原则,基于公司和全体股东的利益进行声明,该声明是客观审慎的。
董事签名：朱学东、汤琪、吴小安、何涛、苏强、周宝义、洪星(按姓氏笔画排列顺序)
声明日期：2003年9月1日
三、独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次收购的资料,分析了本次收购对公司的影响。从客观审慎的角度出发,本人认为本次收购的资金来源及收购条件公平合理,本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产独立、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事签名：王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文(按姓氏笔画排列顺序)
声明日期：2003年9月1日
四、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告是独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真阅读并充分了解截止本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料,并经过审慎调查的基础上,发表的独立财务顾问意见,旨在对本次收购做出独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考。
本独立财务顾问报告仅就本次收购事宜发表意见,包括申华控股的财务状况、收购条件是否公平合理及收购可能对公司产生的影响等,不包括对引致本次收购的行为在商业上的可行性分析,也不构成对申华控股的任何投资建议。
法定代表人：周济谱
华夏证券股份有限公司
声明日期：2003年8月26日
第八节 备查文件
1、 上海申华控股股份有限公司章程；
2、 华晨汽车集团、珠海华晨与工业公司、股权公司签订的《股权转让协议》；
3、 关于本公司前次募集资金使用情况的会计师事务所专项核查报告；
4、 独立财务顾问报告。
上述备查文件查阅地点：上海市宁波路1号申华控股董事会秘书处
联系人：姚 云
本报告书公告网站：www.sse.com.cn
上海申华控股股份有限公司董事会
2003年9月1日
附表
上海申华控股股份有限公司募集资金使用情况表
配股说明书承诺投 配股说明 2001.5.24第五届董事 承诺投资 2002.4.18第五届
资项目 书承诺投 会第十八次临时会议 金额 董事会第四次会议
资金额 调整后的投资项目 调整后的投资项目
增资上海华晨生物 43500 增资上海华晨生物技术 2040
技术有限公司 有限公司
增资上海五龙汽车 36500 增资上海五龙汽车零部 3400
零部件投资有限公 件投资有限公司以投资
司以投资汽车空调、 汽车空调和电束线项目
电束线、座椅及仪
表板、内饰件、天
窗、车桥项目
增资华晨国际医院 21753.54 增资华晨国际医院有限 24100.64
有限公司 公司注
收购金杯汽车股份有限 28687.14
公司11.2%法人股股权
待条件具备后，收购金 43525.8 增资上海五龙汽车
杯汽车股份有限公司 零部件投资有限公
17%法人股股权 司以建设汽车零部
件第三方物流中心
结余
合计 101753.54 101753.58
配股说明书承诺投 承诺投资 实际投资金 实际投入 产生收益 是否符合计
资项目 金额 额(截止报告 时间 金额 划进度和预
期末) 计收益
增资上海华晨生物 2040 2001.04.27 无 否
技术有限公司
增资上海五龙汽车 3400 2001.10.11 无 否
零部件投资有限公
司以投资汽车空调、
电束线、座椅及仪
表板、内饰件、天
窗、车桥项目
增资华晨国际医院
有限公司
28687.14 2001.06.29 无 否
2001.08.09
43525.8 43525.8 2002.06.27 136532.23 否
结余 24101.95注
合计 43525.8 101754.89 136532.23
注：尚未实际使用的募集资金去向
截止报告期末，本公司尚结余募集资金24101.95万元，该笔资金按照有关规定存放在银行帐户中。
