上海申华控股股份有限公司第六届董事会第二次会议于2003年8月26日在上海市宁波路1号召开,应到董事11人,出席会议董事11人(其中委托出席2人,苏强董事、何涛委托洪星董事出席),列席监事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过了公司《2003年半年度报告》和《2003年半年度报告摘要》

    二、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    公司原《董事会议事规则》第二条第二款中规定,″公司董事会由九名董事组成″；为符合公司董事会成员变化的实际情况,经审议,同意修改为″公司董事会由十一名董事组成″。

    三、审议通过了《关于董事会授权董事长和董事总裁代表董事会对展期的贷款及贷款担保行使审批权限的决定》

    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中″董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权″的规定,为提高公司融资效率,减少筹资成本,公司董事会经审议,通过了《关于董事会授权董事长和董事总裁代表董事会对展期的贷款及贷款担保行使审批权限的决定》(详见附件1)

    四、审议通过了《总裁工作细则(修订稿)》

    鉴于原《总裁工作细则》已不再适应公司经营管理的需要,经审议,董事会通过了《总裁工作细则(修订稿)》(详见附件2),原《总裁工作细则》予以废止。

    五、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》

    为降低公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司(简称″绵阳新晨动力″)采购成本,提高整机及配套产品质量,保障生产的稳定进行,经审议,董事会同意绵阳新晨动力2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司(简称″绵阳华晨瑞安″)采购1.4亿元左右汽车发动机零部件,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    六、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案》

    为优化自身产业机构,发挥在汽车发动机零部件生产方面的优势,进一步提高经济效益,经审议,董事会同意公司下属企业绵阳新晨动力2003年度向绵阳华晨瑞安出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件,其中出租厂房设备的年租金为1200万元,汽车发动机零部件加工费为1500万元左右,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    七、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案》

    为扩大销售规模,增加现金流量,获取稳定的经济收益,经审议,董事会同意公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司(简称″绵阳新华″)2003年度向绵阳华晨瑞安销售1000万元的低辅材料及动力供应,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    八、审议通过了《关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案》

    为了有计划地安排年度生产,获取规模效应,经审议,董事会同意公司下属企业绵阳新晨动力2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司(简称″沈阳兴远东″)销售4.5亿元左右的汽车发动机及其零部件,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事洪星先生同时为沈阳兴远东的董事长,本公司董事吴小安先生、苏强先生以及何涛先生同时为沈阳兴远东的董事,且超过沈阳兴远东董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    九、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》

    为了有计划地安排年度生产,获取规模效应,经审议,董事会同意公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司(简称″五龙公司″)2003年度向绵阳华晨瑞安销售3600万元左右汽车发动机零部件,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事长吴小安先生同时为绵阳华晨瑞安的董事长,本公司董事苏强先生、洪星先生以及何涛先生同时为绵阳华晨瑞安的董事,且超过绵阳华晨瑞安董事会成员的半数,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    十、审议通过了《关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案》

    为了有计划地安排年度生产,获取规模效应,经审议,董事会同意五龙公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司(简称″华晨金杯″)销售2亿元左右汽车发动机零部件,并同意双方签订相关协议并付诸实施。

    鉴于本公司董事苏强先生同时为华晨金杯的董事长,本公司董事吴小安先生、洪星先生以及何涛先生同时为华晨金杯的董事,因此本事项构成关联交易。

    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生在审议和表决本关联事项时进行了回避。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    十一、审议通过了《关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所的议案》

    经审议,同意续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所。提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    附件1、《关于董事会授权董事长和董事总裁代表董事会对展期的贷款及贷款担保行使审批权限的决定》

    2、《总裁工作细则(修订稿)》

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2003年8月27日

    上海申华控股股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为上海申华控股股份有限公司之独立董事对公司第六届董事会

    第二次会议讨论的下述议案进行了审议：

    1、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购1.4亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    2、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司出租厂房设备及承揽加工汽车发动机零部件的关联交易议案；

    3、关于公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2003年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售4.5亿元左右汽车发动机及其零部件的关联交易议案；

    4、关于公司下属企业绵阳新华内燃机股份有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售1000万元左右低辅材料及动力供应的关联交易议案；

    5、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3600万元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    6、关于公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2003年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售2亿元左右汽车发动机零部件的关联交易议案；

    7、关于续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计会计师事务所的议案。

    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上议案发表独立意见如下：

    1、我们认为上述1-6项关联交易均系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

    2、我们认为公司续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的程序合法,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    

独立董事：王新奎、汤谷良、佟连发、杨建文

    二OO三年八月二十六日

    上海申华控股股份有限公司关于董事会授权董事长和董事总裁代表董事会对展期的贷款及贷款担保行使审批权限的决定

    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中″董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权″的规定,为提高公司融资效率,减少筹资成本,特提请董事会授权董事长和董事总裁代表董事会行使展期贷款及展期贷款担保的审批权限,具体内容如下：

    一、董事会授权董事长和董事总裁对公司展期贷款实行联签,代表董事会行使贷款的审批权限：单笔贷款金额低于5000万元(含5000万元)的,授权董事总裁签字；单笔贷款金额超过5000万元、低于10000万元(含10000万元)的,授权董事长和董事总裁联签；单笔贷款金额超过10000万元的,由半数以上的董事签字方为有效,其中,需包括董事长、董事总裁和二名独立董事。

    二、公司对控股子公司展期贷款提供担保,董事会授权董事长和董事总裁对公司贷款实行联签,代表董事会行使贷款的审批权限：

    1、单笔贷款金额低于5000万元(含5000万元)的,授权董事总裁签字；单笔贷款金额超过5000万元、低于10000万元(含10000万元)的,授权董事长和董事总裁联签；单笔贷款金额超过10000万元的,由半数以上的董事签字方为有效,其中,需包括董事长、董事总裁和二名独立董事。

    2、控股公司的贷款担保按股东持股比例承担担保金额,担保的审批权限比照前款执行。

    3、由公司对控股子公司提供担保的贷款,必须是控股子公司正常生产经营所必须的,董事总裁有责任跟踪监督使用,督促按期归还。

    4、公司对非控股子公司提供贷款担保,无论金额大小,由半数以上的董事签字方为有效,其中,需包括董事长、董事总裁和二名独立董事。公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

    三、对展期贷款和展期贷款担保应通知全体董事,若在二天内未有董事提出异议,方可按本决定的的审批权限执行。

    四、对新增贷款和新增贷款担保的审批仍按公司章程和董事会议事规则进行。

    五、超过董事长、董事总裁和董事会审批权限的行使贷款及贷款担保,应按照上市规则和公司章程的规定,提交股东大会审议批准。

    六、本决议自通过之日起开始实施。

    

上海申华控股股份有限公司

    董事会

    二00三年八月二十六日

    上海申华控股股份有限公司总裁工作细则

    目录

    第一章总则

    第二章总裁班子的组成和任命

    第三章总裁、总裁班子成员的职责与分工

    第四章总裁办公会议的召开

    第五章总裁办公会议决定的主要事项

    第六章总裁办公会议的组织筹备和记录

    第七章总裁办公会议重要议案的起草

    第八章总裁办公会议重要议案的确定程序

    第九章公司资金、资产的运作和重大合同的签订

    第十章对(控股)子公司的管理

    第十一章向董事会、监事会报告制度

    第十二章附则

    第一章总则

    为适应现代企业制度的要求,保障上海申华控股股份有限公司(以下简称″公司″)经营管理活动的正常进行,规范总裁办公会议的议事程序,确保公司总裁正确行使公司章程和董事会赋予的职权,提高总裁班子的工作效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称″公司法″)和《上海申华控股股份有限公司章程》(以下简称″公司章程″)以及国家相关法律法规的要求,制订本工作细则。

    第二章总裁班子的组成和任命

    第一条为保持经营管理的高效,按公司章程规定,设总裁一名,副总裁2-4名,董事会秘书一名,组成公司总裁班子,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。

    第二条总裁每届任期三年,连聘可以连任。

    第三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

    第三章总裁、总裁班子成员的职责与分工

    第四条公司总裁班子的具体职责和分工如下：

    (一)、总裁全面负责公司经营管理工作,对董事会负责,向董事会报告工作。组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度经营计划和投资方案,以及公司章程和董事会赋予的其他职责；

    (二)、各副总裁协助总裁分管各职能部门及有关子、分公司的经营管理工作；

    (三)、董事会秘书按照公司章程的规定履行职责。

    第五条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    第四章总裁办公会议的召开

    第六条公司总裁班子通过总裁办公会议来行使对公司的日常经营管理。

    总裁办公会议包括总裁工作会议和总裁工作扩大会议。总裁工作会议每周召开一次。由总裁提议或应二名以上副总裁要求,可以随时召开总裁工作扩大会议。

    第七条出席总裁工作会议的人员为公司总裁、副总裁、董事会秘书等公司任命的总裁办公会议成员。出席总裁工作扩大会议的人员为公司总裁工作会议成员、各子公司或部门总经理,子公司或部门总经理因故不能参加,由子公司或部门副总经理代为出席。总裁也可视需要指定其他人员列席。

    第八条总裁工作会议由总裁主持,总裁因故缺席时,可由总裁授权一位副总裁主持。

    第五章总裁办公会议决定的主要事项

    第九条总裁办公会议决定的主要事项包括：

    (一)、实施董事会关于公司年度经营计划决议的事项；

    (二)、实施董事会关于公司年度投资方案决议的事项；

    (三)、向董事会提出公司基本管理制度或修改意见的事项；

    (四)、向董事会提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项；

    (五)、决定公司各部门具体规章；

    (六)、拟定公司重大资金、资产运作方案的事项；

    (七)、决定提议召开董事会临时会议；

    (八)、决定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和董事会秘书；

    (九)、聘任或者解聘公司中层管理人员；

    (十)、批准或决定向控股子公司、参股公司委派董事、总经理和财务负责人的人选；

    (十一)、决定公司除应由董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项；

    (十二)、为执行董事会决议和日常经营管理工作,总裁认为应决定的其他事项。

    第十条总裁工作扩大会议上,各部门及子公司负责人应分别通报本部门的运营情况,总裁就经营中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询,并请与会各部门负责人讨论。

    第六章总裁办公会议的组织筹备和记录

    第十一条总裁办公会议由总裁秘书负责组织筹备,包括通知会议、准备会议文件资料等,并负责会议的记录以及会议文件、纪要的保管。

    第十二条会议纪要应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的主要决定等。

    会议结束后,记录人员必须将会议纪要的内容,特别是会议的重要议题讨论情况及决定送参加会议的总裁班子成员审阅签字。

    第十三条经总裁审定,公司办公室可根据会议纪要拟发会议决定,并将会议决定与会议纪要一并保存。

    第七章总裁办公会议重要议案的起草

    第十四条总裁提出的重要议案,均须指令一个主办部门和其他相关的协办部门,或指定有关部门的部分人员组成议案起草班子负责起草。

    第十五条由各部门或子公司提出经总裁同意列入重要议案讨论的事项,由该部门或子公司负责议案的起草工作。

    第十六条重要议案的草案必须具备以下内容：

    (一)、重要议案的草案文本；

    (二)、对草案文本的说明；

    (三)、关于草案的可行性论证报告。

    第八章总裁办公会议重要议案的确定程序

    第十七条总裁指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。

    第十八条各部门或子公司提出的议案,必须由部门或子公司负责人以简要的书面报告呈交,经总裁同意后,按前述规定对议案进行系统的调研及起草工作。

    第十九条各部门或子公司完成议案起草工作后,应将草案连同前述规定的材料,送主管副总裁初审,报总裁审阅同意后,安排在总裁办公会议上讨论,并最少应在开会的前一日发给各与会人员。

    第二十条公司办公室整理会议讨论情况,报总裁审阅同意后,发出会议决定或纪要,主办部门根据会议讨论情况,对草案进行修改后报送给总裁签发。

    第九章公司资金、资产的运用和重大合同的签订

    第二十一条总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。在实施公司资金、资产运用时,必须根据董事会决议、股东会决议、公司资金和资产管理制度进行。

    第二十二条总裁在公司资金、资产运作、签订重大合同及费用审批方面的权限如下：

    (一)、总裁负责审批

    1、系统内1000万元以上,5000万元(含)以下的资金调度；

    2、同一项目1000万元(含)以上,5000万元(含)以下的资产处置、对外投资及合同签署,必须与董事长联签；

    (二)、超过以上限度的单笔资金调度、资产处置、对外投资及合同签署经董事会或股东大会审议通过后,交由总裁执行；

    (三)、单笔超过10000元的费用报销需报总裁审批。

    第二十三条未取得董事会的同意和超越授权范围的情况下,进行投资、资金给付、处置资产等行为,造成公司损失的,应向公司承担赔偿责任,并依法承担其他法律责任。

    第十章对(控股)子公司的管理

    第二十四条关于子公司年度经营计划和投资方案,子公司应提出议案,送分管副总裁审阅后报总裁办公会议决定,按前述规定的程序办理。

    第二十五条关于以下事项,子公司应提出议案,报分管副总裁审阅后,由总裁批准：

    (一)、子公司需由公司委派的董事、总经理和财务负责人人选的确定。

    (二)、子公司内部管理机构设置或其调整意见；

    (三)、子公司基本管理制度或其修改意见；

    (四)、子公司职工工资、福利标准和各类奖惩事项。

    (五)、为执行经营计划、投资方案和日常经营管理工作,需报批的其他事项。

    第二十六条子公司应当就其经营计划和投资方案的执行情况及时、准确、完整的向分管总裁报告；应当定期报告子公司的日常经营情况。

    第十一章向董事会、监事会报告制度

    第二十七条总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

    第二十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,及时、准确、完整的向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况,定期报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和公司财务状况等。总裁必须保证该报告的真实性。

    第二十九条总裁应自觉接受公司董事会和监事会的监督,对董事会和监事会的质询,应如实提供相关信息。

    第三十条如公司发生重大事件或其他紧急情况,总裁应及时向公司董事长报告,或提议召开董事会临时会议。

    第十二章附则

    第三十一条本细则经董事会审议通过后生效。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    二OO三年八月二十六日