每日必读根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关信息披露的规定,现就本公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司(以下简称″深圳正国″)股东的持股变动事宜公告如下：
本公司第一大股东深圳正国的原股东沈阳金杯汽车工业有限公司(以下简称″工业公司″)、沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称″股权公司″)于2003年8月19日与华晨汽车集团控股有限公司(以下简称″华晨汽车集团″)和珠海华晨控股有限责任公司(以下简称″珠海华晨″)签订了股权转让协议。
根据上述协议,工业公司将所持深圳正国的股权76%分别转让给华晨汽车集团75%和珠海华晨1%；股权公司将所持深圳正国的股权24%全部转让给珠海华晨。
上述股权转让完成后,工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权,华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有25%股权,双方通过深圳正国间接持有申华控股13.75%的股权。
上述股权转让行为经中国证监会审核后无异议方可履行。
现将《上海申华控股股份有限公司股东持股变动报告书》予以公告。本公司将密切关注上述股权转让事宜的进展情况,及时履行信息披露义务。
上海申华控股股份有限公司
2003年8月21日
上海申华控股股份有限公司股东持股变动报告书
股票简称： 申华控股
股票代码：600653 上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人甲：沈阳金杯汽车工业有限公司
住 所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
通讯地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号
联系电话： 024-24801718
信息披露义务人乙：沈阳汽车工业股权投资有限公司
住 所：沈阳市铁西区兴工北街67号
通讯地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号
联系电话： 024-84110189
股份变动性质： 减少
签署日期： 二OO三年八月二十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海申华控股股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海申华控股股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书：指上海申华控股股份有限公司股东持股变动报告书
工业公司：指沈阳金杯汽车工业有限公司
股权公司：指沈阳汽车工业股权投资有限公司
华晨汽车集团：指华晨汽车集团控股有限公司
珠海华晨：指珠海华晨控股有限责任公司
深圳正国：指深圳市正国投资发展有限公司
申华控股：指上海申华控股股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
重要提示
信息披露义务人及其董事会全体成员保证本报告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人沈阳金杯汽车工业有限公司情况介绍
1、工业公司在沈阳市工商局注册,企业性质：有限责任公司；注册资本：人民币10000万元；法定代表人：何国华；企业法人营业执照登记号：2101001104377(1-1)；国税登记证号：210103243467836；地税登记证号：210103243467836；经营期限自1997年8月28日至2007年12月28日；经营范围：汽车配件、通用机械制造、汽车修理、汽车技术研究开发；股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司(全资所有工业公司)；联系电话：024-24801718；通讯地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号；邮编：110015。
2、工业公司为沈阳市汽车工业资产经营有限公司的全资子公司,股权结构图见附件。
(1)股东持股比例如下：
股东名称 持股比例
沈阳市汽车工业资产经营有限公司 100%
(2)主要股东简介：
沈阳市汽车工业资产经营有限公司为有限责任公司(国有独资),注册资本为人民币50000万元,法定代表人为何国华,经营范围为国有资产经营管理；项目投资及管理；汽车租赁；汽车信息咨询；汽车配件零售、批发。
3、董事情况
姓名 职务 国籍 其他国家 在其他公司
或地区居留权 兼职情况
何国华 董事长 中国 无 金杯汽车股份有限公司董事长、
沈阳汽车工业股权投资有限公司
董事长
刘鹏程 董事
总经理 中国 无 无
王 涛 董事
常务副总 中国 无 无
刘彦学 董事 中国 无 金杯汽车股份有限公司董事
房德和 董事
副总经理 中国 无 无
4、截止本报告签署之日,工业公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
(二)信息披露义务人沈阳汽车工业股权投资有限公司情况介绍
1、股权公司在沈阳市工商局注册,企业性质：有限责任公司,注册资本：人民币7441万元,法定代表人：何国华,企业法人营业执照登记号：2101001100494(1-1)；税务登记证号：210106243370428；经营期限自1994年9月6日至2010年9月6日；经营范围：股权投资、证券咨询,汽车及配件销售,金属材料、建筑材料、机械设备、橡胶及制品、轮胎、办公用品、百货批发、零售；联系电话：024-84110189；通讯地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号；邮编：110015。
2、股权公司现有15家股东,为沈阳金杯汽车工业有限公司,沈阳汽车传动轴厂、沈阳汽车制造厂、沈阳汽车附件厂、沈阳汽车车轮厂、沈阳汽车转向器厂、汽车座椅厂、沈阳汽车修理公司、沈阳汽车车架厂等,股权结构图见附件。
(1)股东持股比例
沈阳金杯汽车工业有限公司 20%
沈阳汽车车轮厂 11.2%
沈阳汽车修理公司 10.4%
沈阳汽车转向器厂 10.3%
沈阳汽车传动轴厂 9.2%
沈阳汽车附件厂 8.7%
沈阳汽车座椅厂 8%
沈阳汽车制造厂 7.5%
沈阳汽车车架厂 4.7%
其他六家股东 10.3%
(2)主要股东简介
沈阳金杯汽车工业有限公司的情况见第二节第一部分。
沈阳汽车车轮厂的注册资金为人民币1312万元,法定代表人为陈允禄,企业住所为沈阳市皇姑区怒江北街2号,经营范围为汽车钢圈、汽油箱等。
沈阳汽车修理公司的注册资金为人民币800万元,法定代表人为刘克维,企业住所为沈阳市大东区望花南街37号,经营范围为汽车修理,重型汽车散热器等。
沈阳汽车转向器厂的注册资金为人民币1000万元,法定代表人为宋玉臣,企业住所为沈阳市和平区南十一马路25号,经营范围为汽车转向器及配件。
沈阳汽车传动轴厂的注册资金为人民币700万元,法定代表人为李树财,经营范围为汽车传动轴、传动轴配件及传部件,汽车配件制造。
沈阳汽车附件厂的注册资金为人民币126万元,法定代表人为张振城,经营范围为汽车配件等。
沈阳汽车座椅厂的注册资金为人民币940万元,法定代表人为赵志勇,经营范围为汽车座椅帆布制品,汽车零配件制造,金属零部件加工。
沈阳汽车制造厂的注册资金为人民币7889万元,法定代表人为姜成颜,企业住所为沈阳市东陵区方南路6号,经营范围为汽车制造；汽车改装。
沈阳汽车车架厂的注册资金为人民币656万元,法定代表人为何保仲,企业住所为沈阳市铁西区重工北街71号,经营范围为130汽车车架总成,汽车配件,铸钢件,金属结构件制造加工。
3、董事情况
姓名 职务 国籍 其他国家或 在其他公司兼职情况
地区居留权
何国华 董事长 中国 无 金杯汽车股份有限公司董事长、
沈阳金杯汽车工业有限公司董事长
戴光成 董事 中国 无 金杯汽车股份有限公司董事
赵景德 董事 中国 无 无
赵志勇 董事 中国 无 无
陈允禄 董事 中国 无 无
4、股权公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份
(三)收购人工业公司与股权公司之间关系
工业公司和股权公司的关系如下：双方的董事长同为何国华先生,股权公司为工业公司的下属企业,图示见附件。
二、 信息披露义务人持股变动情况
(一)2003年 8月19日,深圳正国原股东工业公司、股权公司与华晨汽车集团控股有限公司(以下简称″华晨汽车集团″)、珠海华晨控股有限责任公司(以下简称″珠海华晨″)签署了《股权转让协议书》,协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后,工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权,华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有25%股权,双方通过深圳正国间接持有申华控股13.75%的股权。
(二)本次收购的协议内容
协议当事人：
转让方一：工业公司
转让方二：股权公司
受让方一：华晨汽车集团
受让方二：珠海华晨
转让标的：深圳正国100%股权
股权性质：内资有限责任公司股权
转让方式：工业公司将所持有的深圳正国75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。
转让完成后：华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有深圳正国25%股权。
股份转让的对价：华晨汽车集团向工业公司就深圳正国75%股权的转让支付15000万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向工业公司就深圳正国1%股权的转让支付人民币200万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向股权公司就深圳正国24%股权的转让支付人民币4800万元,作为其取得以上股权的对价。以上转让价款,依据深圳正国实际出资资本,由工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨协商确定。协议各方同意,在中国证券监督管理委员会对本次股权转让无异议后5个工作日内,华晨汽车集团应向工业公司支付股权转让款人民币7500万元,珠海华晨应向工业公司支付股权转让款人民币100万元,珠海华晨应向股权公司支付股权转让款人民币2400万元。协议各方同意,在深圳正国股权转让工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内,受让双方应将股权转让款余额分别全部支付给转让双方。
协议签订时间：2003年8月19日
协议生效时间及条件：本协议由四方签署并加盖公章后成立,各方按国家规定履行本次股权转让信息披露后生效。
本股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议。出让人工业公司、股权公司与收购人华晨汽车集团、珠海华晨之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后,出让人工业公司和股权公司不再控制或持有申华控股任何股份。
(三)工业公司、股权公司间接持有的申华控股13.75%股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
三、信息披露义务人应当披露的其他信息
(一)本次股权转让前,工业公司和股权公司间接持有申华控股13.75%股份,为申华控股的实际控制人[2002年12月18日,深圳正国原股东宁波正运实业有限公司(以下简称″宁波正运″)于当日与股权公司及原持有深圳正国25%股权的工业公司签订了《股权转让协议书》。根据该等协议,宁波正运将所持深圳正国75%股权中的51%股权转让给工业公司, 24%股权转让给股权公司。]；本次股权转让后,工业公司和股权公司将失去对申华控股的控制权。
(二)工业公司和股权公司通过对华晨汽车集团、珠海华晨提供的各种信息的了解和实地考察,了解到华晨汽车集团、珠海华晨治理结构完善,经营情况稳定,现将基本情况说明如下：
1、主体资格
经向辽宁省工商行政管理局调查,华晨汽车集团为合法存在的企业法人,且无不良经营记录。华晨汽车集团成立于2002年9月16日,注册资本人民币2亿元,企业类型为有限责任公司(国有独资)。股东辽宁省人民政府公司持有100%股权。
经向珠海市工商行政管理局调查,珠海华晨为合法存在的企业法人,且无不良经营记录。珠海华晨成立于1999年4月7日,注册资本人民币6亿元,企业类型为有限责任公司。主要股东为华晨汽车集团、上海华晨实业公司,分别持有90%和10%的股权。
华晨汽车集团和珠海华晨为母子公司关系,华晨汽车集团持有珠海华晨90%的股权。
2、资信情况
华晨汽车集团和珠海华晨治理结构完善,资信情况良好。
3、收购意图
申华控股的主营业务为汽车(不含轿车)及配件销售等。辽宁省政府已将汽车工业作为辽宁省经济发展的支柱产业,本次收购系辽宁省政府对汽车工业发展进行战略调整的步骤之一,以整合汽车产业,扩大生产规模。
4、后续计划
如有必要,华晨汽车集团、珠海华晨将按《公司法》、《上市公司章程指引》及申华控股章程的规定对申华控股的公司章程进行修改,目前尚无章程修改草案或计划,亦无其他对申华控股有重大影响的决策、任免、调整和计划。
(三)工业公司和股权公司及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对申华控股的负债,未解除申华控股为其负债提供的担保,或者损害申华控股利益的其他情形。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
工业公司和股权公司在提交本报告书前六个月内(自2003年2月20日至2003年8月19日)无买卖申华控股挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
(一)本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(二)信息披露义务人声明
1、工业公司声明
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
沈阳金杯汽车工业有限公司
签字： 何国华
签注日期：2003年8月20日
2、股权公司声明
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
沈阳汽车工业股权投资有限公司签字：何国华
签注日期：2003年8月20日
(三)律师声明
″本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任″。
北京市天元律师事务所经办律师：吴冠雄 宋皓
签注日期：2003年8月20日
六、备查文件
1、工业公司和股权公司的营业执照；
2、工业公司和股权公司关于本报告书的董事承诺；
3、工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨签订的《股权转让协议》；
4、工业公司和股权公司关于前六个月内买卖申华控股挂牌交易股份情况的承诺函。
信息披露义务人甲：沈阳金杯汽车工业有限公司
信息披露义务人乙：沈阳汽车工业股权投资有限公司
签署日期：二OO三年八月二十日
附件
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│沈阳市汽车工业资产经营有限公司│
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││沈││沈││沈││沈││沈││沈││沈││沈│沈│沈│沈│沈│沈│沈││
││阳││阳││阳││阳││阳││阳││阳││阳│阳│阳│阳│阳│阳│阳││
││汽││汽││汽││汽││汽││汽││汽││汽│汽│汽│汽│金│弹│汽││
││车││车││车││车││车││车││车││车│车│车│车│杯│簧│车││
││车││制││附││车││转││修││传││制│车│座│塑│特│厂│离││
││架││造││件││轮││向││理││动││动│桥│椅│料│种│ │合││
││厂││厂││厂││厂││器││公││轴││泵│厂│厂│件│泵│ │器││
││ ││ ││ ││ ││厂││司││厂││厂│ │ │厂│配│ │厂││
││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │ │ │件│ │ ││
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│ 4.7% 7.5% 8.7% 11.2% 10.3% 10.4% 9.2% 3.3%2.6% 8% 1.2%2.92%0.02%0.26│
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│ │沈阳汽车工业股权投资有限公司│←──────────┘
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│深圳市正国投资发展有限公司│
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↓13.75%
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│上海申华控股有限公司│
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上海申华控股股份有限公司股东持股变动报告书
股票简称： 申华控股
股票代码：600653 上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人甲： 华晨汽车集团控股有限公司
住 所：沈阳市皇姑区昆山东路26号
通讯地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号
联系电话： 024-86398620
信息披露义务人乙：珠海华晨控股有限责任公司
住 所：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼
通讯地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼
联系电话： 0756-3373181
股份变动性质： 增加
签署日期： 二OO三年 八月二十日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″披露办法″)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海申华控股股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海申华控股股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书：指上海申华控股股份有限公司股东持股变动报告书
华晨汽车集团：指华晨汽车集团控股有限公司
珠海华晨：指珠海华晨控股有限责任公司
工业公司：指沈阳金杯汽车工业有限公司
股权公司：指沈阳汽车工业股权投资有限公司
深圳正国：指深圳市正国投资发展有限公司
申华控股：指上海申华控股股份有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
重要提示
信息披露义务人及其董事会全体成员保证本报告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人华晨汽车集团控股有限公司情况介绍
1、华晨汽车集团在辽宁省工商行政管理局注册,注册地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；企业性质：有限责任公司(国有独资)；注册资本：人民币20000万元；法定代表人：杨宝善；企业法人营业执照登记号：2100001051267；国税登记证号：210103744327380；地税登记证号：210150744327380；经营期限：永久存续；经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理；股东：辽宁省政府；联系电话：024-86398620；通讯地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；邮编：110032。
2、华晨汽车集团直属辽宁省政府,股权结构图见附件。
(1)股东持股比例如下：
股东名称 持股比例
辽宁省政府 100%
(2)主要股东简介：
华晨汽车集团直属辽宁省政府,辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表,经营华晨汽车集团的全部国有资产,华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。
3、董事情况
姓名 职务 国籍 其他国家 在其他公司
或地区居留权 兼职情况
杨宝善 董事长
总裁 中国 无 无
赵长义 副董事长 中国 无 无
朱学东 董事 中国 无 深圳市正国投资发展有限公司
董事长、珠海华晨控股有限责
任公司董事长、上海申华控股
股份有限公司董事
秦力 董事
副总裁 中国 无 无
武永存 副总裁 中国 无 华晨中国汽车控股有限公司董事
4、截止本报告签署之日,华晨汽车集团持有或控制其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况如下：
上市公司名称股票上市交易地点股票代码持有股份数量收购人持股比例(%)
华晨中国汽车香港交易所11141,446,121,500股39.446%
控股有限公司美国纽约交易所CBA
(二)信息披露义务人珠海华晨控股有限责任公司情况介绍
1、珠海华晨在珠海市工商行政管理局注册；注册地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；企业性质：有限责任公司,注册资本：人民币60000万元；法定代表人：朱学东,企业法人营业执照登记号：4404001006058；税务登记证号：440401714728060；经营期限为不约定期限；经营范围：实业投资；联系电话：0756-3373181；通讯地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；邮编：519015。
2、珠海华晨现有两家股东,为华晨汽车集团和上海华晨实业公司,股权结构图见附件。
(1)股东持股比例
华晨汽车集团 90%
上海华晨实业公司 10%
(2)主要股东简介
华晨汽车集团的情况见本报告第二节第一条。
上海华晨实业公司在上海市工商行政管理局注册；注册地址：上海市浦东金桥出口加工区福乐路455号；企业性质：集体企业(非公司法人)；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：唐颢；经营范围：国内商业,物资供销业,仓储,经济信息咨询,经营方式：批发,零售,代购代销,服务。
3、董事情况
姓名 在公司任 国籍 其他国家或 在其他公司
职情况 地区居留权 兼职情况
朱学东 董事长 中国 无 深圳市正国投资发展有限公司董事长、
华晨汽车集团控股有限公司董事、上海
申华控股股份有限公司董事
李东雷 董事 中国 无 华晨汽车集团控股有限公司资产运营总
部业务二部经理
徐玉宏 董事 中国 无 华晨汽车集团控股有限公司财务审计总
部审计处处长
4、珠海华晨未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份
(三)收购人华晨汽车集团与珠海华晨之间在股权、资产、人员、业务方面的关系
1、股权关系
华晨汽车集团持有珠海华晨90%的股权(图示见附件)
2、资产关系
华晨汽车集团和珠海华晨为母子公司关系,华晨汽车集团为珠海华晨的控股公司,但两个公司均为独立法人,公司资产各自独立运营。
3、人员关系
珠海华晨董事长朱学东先生同时为华晨汽车集团董事,珠海华晨董事李东雷先生为华晨汽车集团资产运营总部业务二部经理,珠海华晨董事徐玉宏先生为华晨汽车集团财务审计总部审计处处长,除上述人员外,华晨汽车集团与珠海华晨之间无人员交叉任职或工作的情况。
4、业务关系
华晨汽车集团以国有资产经营、受托资产经营管理为主要业务；珠海华晨以实业投资为主要业务；两者在业务方面不具有关联性。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)本次收购前,华晨汽车集团和珠海华晨不持有或控制申华控股的任何股份。收购完成后,华晨汽车集团将持有深圳正国75%股权,珠海华晨将持有深圳正国25%股权。鉴于深圳正国是申华控股第一大股东,持有申华控股13.75%股份,因此收购完成后,华晨汽车集团和珠海华晨将通过深圳正国间接持有申华控股13.75%股份,计200,124,000股流通股。
除上述股份外,华晨汽车集团和珠海华晨不会对申华控股其他股份表决权的行使产生任何影响。
本次收购的收购人为华晨汽车集团和珠海华晨,收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制申华控股的股份。
(二)本次收购的协议内容
协议当事人：
转让方一：工业公司
转让方二：股权公司
受让方一：华晨汽车集团
受让方二：珠海华晨
转让标的：深圳正国100%股权
股权性质：内资有限责任公司股权
转让方式：工业公司将所持有的深圳正国75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。
转让完成后：华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有深圳正国25%股权。
股份转让的对价：华晨汽车集团向工业公司就深圳正国75%股权的转让支付15000万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向工业公司就深圳正国1%股权的转让支付人民币200万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向股权公司就深圳正国24%股权的转让支付人民币4800万元,作为其取得以上股权的对价。以上转让价款,依据深圳正国实际出资资本,由工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨协商确定。协议各方同意,在中国证券监督管理委员会对本次股权转让无异议后5个工作日内,华晨汽车集团应向工业公司支付股权转让款人民币7500万元,珠海华晨应向工业公司支付股权转让款人民币100万元,珠海华晨应向股权公司支付股权转让款人民币2400万元。协议各方同意,在深圳正国股权转让工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内,受让双方应将股权转让款余额分别全部支付给转让双方。
协议签订时间：2003年8月19日
协议生效时间及条件：本协议由四方签署并加盖公章后成立,各方按国家规定履行本次股权转让信息披露后生效。
本股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议。出让人工业公司、股权公司与收购人华晨汽车集团、珠海华晨之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后,出让人工业公司和股权公司不再控制或持有申华控股任何股份。
(三)除华晨汽车集团和珠海华晨外,申华控股不存在其他共同控制人。华晨汽车集团、珠海华晨间接持有的申华控股13.75%股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
华晨汽车集团和珠海华晨在提交本报告书前六个月内(自2003年2月20日至2003年8月19日)无买卖申华控股挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
(一)本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(二)信息披露义务人声明
1、华晨汽车集团声明
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
华晨汽车集团控股有限公司
代表人：杨宝善
签注日期：2003年8月20日
2、珠海华晨声明
″本人(以及本人所代表的机构)承诺本持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任″。
珠海华晨控股有限责任公司
代表人：朱学东
签注日期：2003年8月20日
(三)律师声明
″本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任″。
北京市天元律师事务所
经办律师：吴冠雄宋皓
签注日期：2003年8月20日
五、备查文件
1、华晨汽车集团和珠海华晨的营业执照；
2、华晨汽车集团和珠海华晨关于本报告书的董事承诺；
3、工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨签订的《股权转让协议》。
4、华晨汽车集团和珠海华晨关于前六个月内买卖申华控股挂牌交易股份情况的承诺函。
信息披露义务人甲：华晨汽车集团控股有限公司
信息披露义务人乙：珠海华晨控股有限责任公司
签署日期：二OO三年八月二十日
附件
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│辽宁省人民政府│
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│100%
↓
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│华晨汽车集团控股有限公司│
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│90% ┌────────┐
│ │上海华晨实业公司│
│ └───┬────┘
↓ ↓10%
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│珠海华晨控股有限责任公司│
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