上市公司名称：上海申华控股股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 申华控股

    股票代码： 600653

    收购人甲名称：华晨汽车集团控股有限公司

    住 所： 沈阳市皇姑区昆山东路26号

    通讯地址： 沈阳市皇姑区昆山东路26号

    联系电话： 024-86398620

    收购人乙名称：珠海华晨控股有限责任公司

    住 所： 珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼

    通讯地址： 珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼

    联系电话： 0756-3373181

    收购报告书签署日期：二OO三年八月二十日

    收购人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

    二、本报告书已依据上述法律法规规定,全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海申华控股股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海申华控股股份有限公司公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

    四、本次收购行为需经中国证券监督管理委员会审核后无异议方可履行。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 收购概述

    深圳市正国投资发展有限公司(简称＂深圳正国＂)是上海申华控股股份有限公司(简称＂申华控股＂,股票代码：600653)的第一大股东,持有申华控股13.75%股权。

    2003年8月19日,深圳正国原股东沈阳金杯汽车工业有限公司(以下简称＂工业公司＂)、沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称＂股权公司＂)与华晨汽车集团控股有限公司(以下简称＂华晨汽车集团＂)、珠海华晨控股有限责任公司(以下简称＂珠海华晨＂)签署了《股权转让协议书》,协议约定：工业公司将所持有的深圳正国76%股权中的75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。股权转让完成后,工业公司和股权公司不再持有深圳正国股权,华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有25%股权,双方通过深圳正国间接持有申华控股13.75%的股权。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人华晨汽车集团情况介绍

    1、华晨汽车集团在辽宁省工商行政管理局注册,注册地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；企业性质：有限责任公司(国有独资)；注册资本：人民币20000万元；法定代表人：杨宝善；企业法人营业执照登记号：2100001051267 ；国税登记证号：210103744327380；地税登记证号：210150744327380；经营期限：永久存续；经营范围：国有资产经营、受托资产经营管理；股东：辽宁省政府 ；联系电话：024-86398620；通讯地址：沈阳市皇姑区昆山东路26号；邮编：110032。

    2、华晨汽车集团直属辽宁省政府,股权结构图见附件。

    (1)股东持股比例如下：

    股东名称     持股比例
    辽宁省政府       100%

    (2)主要股东简介：

    华晨汽车集团直属辽宁省政府,辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表,经营华晨汽车集团的全部国有资产,华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。

    3、最近五年涉及的诉讼和处罚情况

    2003年1月21日,Broadsino Finance Company Limited(简称＂Broadsino＂)向百慕达最高法院呈交令状(简称＂令状＂),指称中国金融教育发展基金会(简称＂基金会＂)于华晨中国汽车控股有限公司(简称＂华晨中国＂)的约1,446,121,500股股份(简称＂出售股份＂)中之权益乃以信托方式代Broadsino 持有。2003年1月22日,百慕达最高法院向华晨中国的百慕达注册办事处送达了一项以Broadsino为受益人的单方面法令(简称＂法令＂),法令禁止华晨中国登记由基金会向华晨汽车集团作出的出售股份转让,如上述转让早已获登记,则禁止登记有关该等出售股份的其他交易,上述任何一种情况均须由负责审理Broadsino向华晨中国、基金会、华晨汽车集团提出法律诉讼的百慕达法院作出决定。Broadsino声称华晨中国清楚该项信托安排,并进一步指称华晨中国通过允许基金会向华晨汽车集团转让出售股份,而知情地参与违反该项信托安排行为。Broadsino试图收回出售股份或要求赔偿。

    应华晨中国申请,百慕达最高法院于2003年2月11日判决解除了上述法令。2003年2月26日,Broadsino呈交了一份申索陈述书(简称＂申索陈述书＂),作为促进该法律程序的程序性步骤。2003年3月10日,华晨中国向百慕达法院呈交了一份传票,以剔除上述令状及申索陈述书。

    除上述情况外,华晨汽车集团未涉及与经济纠纷有关的重大的民事诉讼或仲裁,也未受过行政处罚以及刑事处罚。

    4、董、监事和高管情况

    姓名          职务     国籍    长期居住地   其他国家
                                              或地区居留权
    杨宝善      董事长
                总裁        中国       沈阳市      无
    赵长义      副董事长    中国       沈阳市      无
    朱学东      董事        中国       大连市      无
    秦力        董事
                副总裁      中国       沈阳市      无
    武永存      副总裁      中国       沈阳市      无

    上述董、监事和高管人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、截止本报告签署之日,华晨汽车集团持有或控制其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况如下：

上市公司名称    股票上市交易地点  股票代码 持有股份数量  收购人持股比例(%)
华晨中国汽车控  香港交易所         1114  1,446,121,500股       39.446%
股有限公司      美国纽约交易所     CBA

    二、收购人珠海华晨情况介绍

    1、珠海华晨在珠海市工商行政管理局注册；注册地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；企业性质：有限责任公司,注册资本：人民币60000万元；法定代表人：朱学东,企业法人营业执照登记号：4404001006058；税务登记证号：440401714728060；经营期限为不约定期限；经营范围：实业投资；联系电话：0756-3373181；通讯地址：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；邮编：519015。

    2、珠海华晨现有两家股东,为华晨汽车集团和上海华晨实业公司,股权结构图如下：

    (1)股东持股比例
    华晨汽车集团       90%
    上海华晨实业公司   10%

    (2)主要股东简介

    华晨汽车集团的情况见本报告第二节第一条。

    上海华晨实业公司在上海市工商行政管理局注册；注册地址：上海市浦东金桥出口加工区福乐路455号；企业性质：集体企业(非公司法人)；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：唐颢；经营范围：国内商业,物资供销业,仓储,经济信息咨询,经营方式：批发,零售,代购代销,服务。

    3、最近五年涉及的诉讼和处罚情况

    珠海华晨成立于1999年4月7日,成立以来未涉及与经济纠纷有关的重大的民事诉讼或仲裁,也未受过行政处罚以及刑事处罚。

    4、董、监事和高管情况

    姓名        职务        国籍     长期居住地  其他国家或地区居留权
    朱学东      董事长      中国        大连市           无
    李东雷      董事        中国        沈阳市           无
    徐玉宏      董事        中国        沈阳市           无

    上述董、监事和高管人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    5、珠海华晨未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

    三、收购人华晨汽车集团与珠海华晨在股权、资产、人员、业务方面的关系

    1、股权关系

    华晨汽车集团持有珠海华晨90%的股权(图示见附件)

    2、资产关系

    华晨汽车集团和珠海华晨为母子公司关系,华晨汽车集团为珠海华晨的控股公司,但两个公司均为独立法人,公司资产各自独立运营。

    3、人员关系

    珠海华晨董事长朱学东先生同时为华晨汽车集团董事,珠海华晨董事李东雷先生为华晨汽车集团资产运营总部业务二部经理,珠海华晨董事徐玉宏先生为华晨汽车集团财务审计总部审计处处长,除上述人员外,华晨汽车集团与珠海华晨之间无人员交叉任职或工作的情况。

    4、业务关系

    华晨汽车集团以国有资产经营、受托资产经营管理为主要业务；珠海华晨以实业投资为主要业务；两者在业务方面不具有关联性。

    第三节 收购人持股情况

    一、本次收购前,华晨汽车集团和珠海华晨不持有或控制申华控股的任何股份。收购完成后,华晨汽车集团将持有深圳正国75%股权,珠海华晨将持有深圳正国25%股权。鉴于深圳正国是申华控股第一大股东,持有申华控股13.75%股份,因此收购完成后,华晨汽车集团和珠海华晨将通过深圳正国间接持有申华控股13.75%股份,计200,124,000股流通股。

    收购完成后,除上述股份外,华晨汽车集团和珠海华晨不会对申华控股其他股份表决权的行使产生任何影响。

    本次收购的收购人为华晨汽车集团和珠海华晨,收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制申华控股的股份。

    二、本次收购的协议内容

    协议当事人：

    转让方一：工业公司

    转让方二：股权公司

    受让方一：华晨汽车集团

    受让方二：珠海华晨

    转让标的：深圳正国100%股权

    股权性质：内资有限责任公司股权

    转让方式：工业公司将所持有的深圳正国75%股权转让给华晨汽车集团,将1%股权转让给珠海华晨,股权公司将24%股权转让给珠海华晨。

    转让完成后：华晨汽车集团持有深圳正国75%股权,珠海华晨持有深圳正国25%股权。

    股份转让的对价：华晨汽车集团向工业公司就深圳正国75%股权的转让支付15000万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向工业公司就深圳正国1%股权的转让支付人民币200万元,作为其取得以上股权的对价；珠海华晨向股权公司就深圳正国24%股权的转让支付人民币4800万元,作为其取得以上股权的对价。以上转让价款,依据深圳正国实际出资资本,由工业公司、股权公司与华晨汽车集团、珠海华晨协商确定。协议各方同意,在中国证监会对本次股权转让无异议后5个工作日内,华晨汽车集团应向工业公司支付股权转让款人民币7500万元,珠海华晨应向工业公司支付股权转让款人民币100万元,珠海华晨应向股权公司支付股权转让款人民币2400万元。协议各方同意,在深圳正国股权转让工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内,受让双方应将股权转让款余额分别全部支付给转让双方。

    协议签订时间：2003年8月19日

    协议生效时间及条件：本协议由四方签署并加盖公章后成立,各方按国家规定履行本次股权转让信息披露后生效。

    本股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议。出让人工业公司、股权公司与收购人华晨汽车集团、珠海华晨之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后,出让人工业公司和股权公司不再控制或持有申华控股任何股份。

    三、除华晨汽车集团和珠海华晨外,申华控股不存在其他共同控制人。华晨汽车集团、珠海华晨间接持有的申华控股13.75%股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    附件

            ┌───────┐
            │辽宁省人民政府│
            └───┬───┘
                    │100%
                    ↓
            ┌────────────┐
            │华晨汽车集团控股有限公司│
            └───┬────────┘
                    │90%         ┌────────┐
                    │            │上海华晨实业公司│
                    │            └───┬────┘
                    ↓                    ↓10%
                  ┌────────────┐
                  │珠海华晨控股有限责任公司│
                  └────────────┘

    

华晨汽车集团控股有限公司

    珠海华晨控股有限责任公司

    日期：二OO三年八月二十日