上海申华控股股份有限公司2002年度股东大会于二00三年六月三十日在上海影城举行。本次股东大会的股权登记日为二OO三年六月六日,参会登记日为二00三年六月六日15：00至六月十日24：00。参加本次股东大会表决的股东为217人,持股总额为208833064股,占公司总股份的比例为14.3500%,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度报告》和《公司2002年度报告摘要》；

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208146042 占99.6711%

    反对： 294724 占0.1411%

    弃权： 392298 占0.1878%

    二、审议通过了《公司2002年度董事会报告》；

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208130957 占99.6639%

    反对： 317911 占0.1522%

    弃权： 384196 占0.1839%

    三、审议通过了《公司2002年度监事会报告》；

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208134540 占99.6656%

    反对： 309111 占0.1480%

    弃权： 389413 占0.1864%

    四、审议通过了《公司2002年度财务报告》；

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208101801 占99.6499%

    反对： 341881 占0.1637%

    弃权： 389382 占0.1864%

    五、审议通过了《公司2003年度财务预算报告》；

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208126779 占99.6619%

    反对： 359063 占0.1719%

    弃权： 347222 占0.1662%

    六、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经上海万隆众天会计师事务所审计,公司2002年度净利润为-411,718,593.31元,可供股东分配利润为-514,903,835.22元。因本年度出现亏损,公司不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 207928278 占99.5668%

    反对： 462995 占0.2217%

    弃权： 441791 占0.2115%

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》(以下董事、独立董事候选人分别按姓氏笔画顺序排列)

    1、选举朱学东先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208330451 占99.7594%

    反对： 276630 占0.1324%

    弃权： 225983 占0.1082%

    2、选举汤琪先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208416832 占99.8008%

    反对： 279555 占0.1338%

    弃权： 136677 占0.0654%

    3、选举吴小安先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208406338 占99.7958%

    反对： 341776 占0.1636%

    弃权： 84950 占0.0406%

    4、选举何涛先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208319883 占99.7543%

    反对： 212659 占0.1018%

    弃权： 300522 占0.1439%

    5、选举苏强先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208140032 占99.6683%

    反对： 555623 占0.2660%

    弃权： 137409 占0.0657%

    6、选举周宝义先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208175576 占99.6852%

    反对： 360244 占0.1725%

    弃权： 297244 占0.1423%

    7、选举洪星先生为公司第六届董事会董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208182583 占99.6885%

    反对： 349202 占0.1672%

    弃权： 301279 占0.1442%

    8、选举王新奎先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208116511 占99.6568%

    反对： 415199 占0.1988%

    弃权： 301354 占0.1443%

    9、选举汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208088349 占99.6434%

    反对： 438759 占0.2101%

    弃权： 305956 占0.1465%

    10、选举佟连发先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208078854 占99.6389%

    反对： 451954 占0.2164%

    弃权： 302256 占0.1447%

    11、选举杨建文先生为公司第六届董事会独立董事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208130658 占99.6638%

    反对： 406492 占0.1946%

    弃权： 295914 占0.1416%

    上述董事、独立董事简历见2003年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    八、审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

    1、选举于洪范先生为公司第六届监事会股东代表监事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208304580 占99.7471%

    反对： 265622 占0.1271%

    弃权： 262862 占0.1258%

    2、选举罗伟民先生为公司第六届监事会股东代表监事

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208435801 占99.8098%

    反对： 98416 占0.0471%

    弃权： 298847 占0.1431%

    经职工民主推选,章建美女士、刘松琪先生为公司第六届监事会职工代表监事。

    上述监事简历见2003年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    九、审议通过了《关于本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案》

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208376996 占99.7817%

    反对： 96096 占0.0460%

    弃权： 359972 占0.1723%

    十、审议通过了《关于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易议案》

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208128858 占99.6628%

    反对： 385013 占0.1843%

    弃权： 319193 占0.1528%

    十一、审议通过了《关于聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的议案》

    参加表决的股数为: 208833064股,意见如下:

    同意： 208313649 占99.7514%

    反对： 217481 占0.1041%

    弃权： 301934 占0.1445%

    北京市天元律师事务所殷寅律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为,公司2002年度股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,会议表决程序和表决结果合法有效。

    

上海申华控股股份有限公司

    董 事 会

    二00三年六月三十日