为实施公司发展汽车零部件产业的战略,2003年4月14日,公司第五届董事会第四十四次临时会议审议同意本公司与美国李尔公司(LEARCorporation)在沈阳组建合资公司生产汽车座椅(相关公告刊登在2003年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    根据该董事会决议,本公司于2003年5月12日与李尔(毛里求斯)有限公司(以下简称“李尔公司”)签订了《李尔(毛里求斯)有限公司与上海申华控股股份有限公司关于建立一家合资企业沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的合资合同》(以下简称“合资合同”),现将该合资合同的有关情况披露如下：

    一、合资概述

    本公司于2003年5月12日在中国上海与李尔公司签订了《李尔(毛里求斯)有限公司与上海申华控股股份有限公司关于建立一家合资企业沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的合资合同》,拟合资成立沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司(以下简称“合资公司”)。合资双方之间无关联关系。

    二、合资方介绍

    1、上海申华控股股份有限公司基本情况

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：145,532万人民币

    法定代表人：吴小安

    经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资、投资控股,资产重组、收购兼并及相关业务咨询。

    财务数据：经审计,截止2002年底本公司净资产为160,705.09万元,主营业务收入为301,191.4万元,主营业务利润为36,828.23万元,净利润为-41,171.86万元。

    股权结构：公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。

    2、李尔(毛里求斯)有限公司基本情况

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：Multiconsult Limited,10 Freres Felix de Valois Street,Port Louis,Mauritius

    法定代表人：Peter Tat Ming Kong,职务：总裁,国籍：加拿大

    该公司为美国李尔公司的全资子公司。美国李尔公司于1917年成立于美国底特律,作为在设计、制造及销售汽车座椅和内饰方面的世界主要制造商之一,拥有世界上最先进的计算机辅助设计和工程技术资源,产品包括座椅系统、顶蓬系统、地毯和隔音吸声系统、仪表板系统和内饰系统。

    美国李尔公司通过八十多年生产经营中所获得的大量和多样的经验,现在公司的产品为奥迪、宝马、克莱斯勒、大宇、菲亚特、福特、通用、本田、五十铃、美洲豹、马自达、奔驰、三菱、日产、欧宝、标致、保时捷、雷诺、绅宝、罗孚、铃木、丰田、富豪和大众等车型配套。

    美国李尔公司2000年末总资产85亿美元,雇员12万多人；净销售额141亿美元,经营利润8.15亿元。

    三、合资公司的基本情况

    企业名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司(以工商行政管理局核准为准)

    企业类型：中外合资有限责任公司

    企业住所：沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路8甲1号

    投资总额：六百万美元

    注册资本：三百万美元

    出资比例与出资方式：李尔公司认缴一百八十万美元(USD1,800,000),占合资公司注册资本的百分之六十(60%),以美元现汇出资；本公司认缴一百二十万美元(USD1,200,000),占合资公司注册资本的百分之四十(40%),以人民币现金出资。

    经营范围：制造、加工、组装各种车辆用内饰产品(包括制造、加工、组装各种车辆用内饰产品(包括座椅、内饰件)及有关零部件；销售自产产品；提供售后服务。(以工商行政管理局核准为准)

    经营期限：合资公司的期限自成立日期起三十年。

    董事会组成：董事会将由合资双方按照各自在合资公司的出资比例委派的董事组成。董事会由五名董事组成,其中三名由李尔公司委派,两名由申华控股委派。如果合资双方在合资公司的股权根据合资合同的条款和条件进行了调整,那么合资各方委派的董事人数也应做相应的调整。

    合资双方应按届轮换委派董事会董事长和副董事长,一方委派董事长的,副董事长由另一方委派。在首届董事会中,董事长应由本公司在其委派的董事中指定,副董事长应由李尔公司在其委派的董事中指定。

    四、合资合同的生效条件

    合资合同在双方授权代表正式签署后,提交审批机构批准。本合同将自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。

    五、合资目的及对本公司的影响

    合资双方希望通过建立合资公司生产合资公司产品,向沈阳华晨宝马汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司及沈阳和中国其它地区的中国客户销售该产品,以积极地参与中国汽车工业的发展,成为中国汽车室内系统的先导。

    本公司通过与世界一流汽车零部件企业的合作,不仅可以提高本公司在该行业的技术、管理水平,同时也有望实现良好的经济效益,是实施本公司重点投资汽车零部件及汽车流通服务业战略决策的重要举措。

    六、备查文件：《李尔(毛里求斯)有限公司与上海申华控股股份有限公司关于建立一家合资企业沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司的合资合同》

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司

    2003年5月13日