2003年4月12日,珠海华晨控股有限公司(以下简称“珠海华晨”)及本公司控股子公司上海华安投资有限公司(以下简称“华安投资”)与华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨汽车集团”)共同签订了《关于上海华晨资产管理有限公司的股权转让协议》。现将该协议的有关内容披露如下：

    一、交易概述

    珠海华晨、华安投资各将拥有的上海华晨资产管理有限公司(以下简称“华晨资产管理公司”)33.33%的股权以人民币558万元的价格转让给华晨汽车集团。本次股权转让完成后,华晨汽车集团依法拥有华晨资产管理公司66.7%的股权,本公司仍持有华晨资产管理公司33.33%的股权,珠海华晨、华安投资不再持有该公司的股权。

    华安投资与华晨汽车集团之间无关联关系。

    二、协议各方的基本情况

    珠海华晨系在一家依据中华人民共和国有关法律、法规在中国珠海市注册成立的有限责任公司；注册地：中国珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；注册资本：人民币60000万元；法定代表人：洪星,主营业务：实业投资。

    华安投资系在中国上海市注册成立的有限责任公司；注册地：上海市宁波路1号；注册资本为人民币10000万元；法定代表人：柳东雳；主营业务：股权投资,投资策划,参股控股,收购兼并企业,产权经纪；本公司持有其90%股权。

    华晨汽车集团系在中国沈阳市注册成立的有限责任公司,注册地：沈阳市皇姑区昆山东路26号。注册资本：人民币20000万元；法定代表人：杨宝善,主营业务：国有资产经营、资本运营、受托资产经营管理及相关业务。

    三、转让资产的基本情况

    华晨资产管理公司为有限责任公司；注册地址为上海市浦东新区张江路1196号103室；注册资本人民币3000万元；法定代表人：柳东雳；本公司持有其33.33%的股权,华安投资持有其33.33%的股权,珠海华晨持有其33.33%的股权；主要经营范围：项目投资及投资咨询,投资管理、资产经营(非金融业务)。截止2002年12月31日,华晨资产管理公司经审计的财务报告显示,总资产为1689.93万元,主营业务收入为0元,净利润为-1327.01万元,无或有负债或期后事项(华晨资产管理公司2002年度审计报告详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    依据华晨资产管理公司2002年12月31日止的净资产16,763,233.64元,华安投资、珠海华晨与华晨汽车集团协商确定,华晨汽车集团应向华安投资就华晨资产管理33.33%股权的转让支付人民币558万元作为对价,华晨汽车集团应向珠海华晨就华晨资产管理33.33%股权的转让支付人民币558万元作为对价。

    四、交易金额及支付方式

    本协议各方同意,在本协议签订当天,华晨汽车集团向华安投资、珠海华晨各支付股权转让价款人民币58万元。在办理股权转让工商变更登记手续前,华晨汽车集团向华安投资、珠海华晨各支付其余全部股权转让价款人民币500万元。

    五、生效条件

    本协议由各方签署并加盖公章后生效。

    六、转让资产的目的和对公司的影响

    公司控股子公司华安投资上述对外出售资产的举措,给公司带来转让收入34,247.03元,从长远来看,符合公司对主营业务相对关联度弱的、效益一般的业务和资产进行调整和处置的战略构思,有利于公司整合业务资源,扩大主业平台,减少经营性亏损。

    特此公告

    

上海申华控股股份有限公司

    2003年4月15日