上海申华控股股份有限公司第五届董事会第六次会议于2003年3月18日在上海市宁波路1号召开,应到董事9人,出席会议董事8人 其中委托出席4人 ,仰融董事缺席。公司监事列席了会议。会议由公司董事长吴小安先生主持,审议并通过决议如下：

    一、审议通过了《关于现任董事承诺在第五届董事会届满后至换届选举的股东大会召开前继续尽责的议案》

    公司第五届董事会已于2003年2月底任期届满,根据公司章程规定,第五届董事会将在届满后至换届选举的股东大会召开前继续履行职责。现任董事承诺在此期间一如继往,勤勉尽责,不做有损公司利益、股东利益的决策及行为。

    二、审议通过了《关于本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案》

    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易议案》,根据董事会决议,本公司于2003年3月18日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(原沈阳金杯客车制造有限公司,以下简称“华晨金杯”)签订了《沈阳华晨金杯汽车有限公司与上海申华控股股份有限公司关于销售金客产品的协议》(以下简称“《协议书》”)。现将该协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    本公司于2003年3月18日与华晨金杯签订了《协议书》,约定在协议生效后一年内的有效期间内,向其采购总计金额不超过40亿元的金杯轻型客车。

    2、关联方介绍

    (1)采购方基本情况

    企业名称：上海申华控股股份有限公司

    企业类型：股份有限公司(上市)

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币145,531.6931万元

    法定代表人：吴小安

    经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业(除专项审批规定),附设各类分支机构,汽车(不含小轿车)及配件销售,项目投资,投资控股,资产重组,收购兼并及相关业务咨询(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)。

    财务数据：公司2001年度财务报表(经审计)显示,截止2001年底,公司净资产为201,749万元,主营业务收入为385,037万元,净利润为13,552万元。

    公司2002年度第三季度财务报表(未经审计)显示,截止2002年9月30日,公司净资产为205,406.67万元,主营业务收入为253,556.76万元,净利润为3,657.77万元

    股权结构：公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司13.75%的股权。

    (2)销售方基本情况

    企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司(以下简称“华晨金杯”)

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：44416万美元

    法定代表人：苏强

    经营范围：设计制造和销售各种轻型客车及其零部件(含进口件)并提供售后服务；进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车零部件；改装各种轻型客车和开展有关技术咨询服务项目；开展与上述经营有关的其它经济活动。销售汽车零售加油。

    财务数据：华晨金杯2001年度财务报表(经审计)显示,截止2001年底,其净资产为111,728万元,业务收入为630,439万元,净利润为49,467万元。

    华晨金杯2002年上半年度财务报表(未经审计)显示,截止2002年6月30日,其总资产为942,876万元,销售收入为293,985万元,净利润为8,928万元。

    股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有49%股权,华晨中国汽车控股有限公司拥有51%股权。

    3、交易双方的相互关系

    本公司董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长。

    4、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为不超过40亿元的金杯轻型客车,即华晨金杯在本协议生效后一年内的有效期间内,向申华控股销售总计金额不超过人民币40亿元的金杯轻型客车。

    本公司与华晨金杯于2003年3月18日签订《协议书》,从合同关系上巩固发展了金杯客车的销售市场,同时提高了本公司的整体经济效益。

    5、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年3月18日

    (2)协议签署地点：沈阳市

    (3)定价依据：本次关联交易的定价原则上参照市场价格水平,经双方友好协商确定,但不应高于华晨金杯提供给其他任何金客产品销售商的价格水平。

    (4)供货方式：华晨金杯根据本公司按月提供的采购计划或采购单,在约定期限内安排供货；同时,本公司应在每月25日前向其提报下个月的采购数量。有特殊定做的车辆,本公司须先与其协商能否满足,并给其留有20天的生产期限。

    (5)付款方式：由本公司在收到华晨金杯开出的发票后一个月内,将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。

    (6)协议生效条件：本协议须经本公司股东大会和华晨金杯董事会审议批准后生效。

    (7)有效期间：协议生效后的一年期间。

    (8)延续期间：双方同意,如果在有效期期满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司2003年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间,双方不再另行签订协议,本协议的各项约定保持不变。

    6、本次交易的目的及对本公司的影响

    本公司和华晨金杯从优化自身内部产业结构和经营结构,发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势,从而进一步提高双方经济效益的目的出发,达成的本次关联交易。

    本次交易能够扩大本公司销售规模,增加本公司现金流量,为本公司带来较好的经济效益。

    7、董事会说明

    根据《公司法》和公司章程的有关规定,本事项关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生如回避表决,本事项将无法审议及表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    由于本公司董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长,因此该事项构成关联交易,根据《上市规则》和公司章程的有关规定,提请最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    8、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。独立董事认为本公司向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过40亿元金杯轻型客车的关联交易事宜系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    9、独立财务顾问意见

    公司聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问。该公司出具的独立财务报告认为,本项交易符合公开、公平、公正的原则,符合申华控股和全体股东的利益 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

    三、审议通过了《关于本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易议案》

    公司曾于2002年7月10日与沈阳华晨金杯汽车有限公司(原沈阳金杯客车制造有限公司,以下简称“华晨金杯”)签订《贷款相互担保协议》,约定双方在2002年度内相互提供了不超过9.5亿元的担保额度(该协议业经2002年7月19日公司股东大会2002年度第一次临时会议审议批准)。鉴于《贷款相互担保协议》已于2002年底到期,根据公司第五届董事会第六次会议决议,本公司于2003年3月18日与华晨金杯签订了《相互提供担保协议》(以下简称“《互保协议》”),现将该互保协议的有关情况披露如下：

    1、担保情况概述

    为了与华晨金杯互相支持向银行贷款,公司第五届董事会第六次会议形成决议,同意本公司与华晨金杯相互提供不超过9.5亿元的担保额度,根据该董事会决议,本公司与华晨金杯于2003年3月18日签订了《相互提供担保协议》。

    2、协议双方情况介绍

    (1)协议一方：上海申华控股股份有限公司

    基本情况(略)

    (2)协议相对方：沈阳华晨金杯汽车有限公司

    基本情况(略)

    3、关联双方的相互关系

    本公司董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长。

    4、协议的基本情况

    (1)协议签署日期：2003年3月18日

    (2)协议签署地点：上海市

    (3)协议有限期限：在本互保协议生效后一年内有效。

    (4)协议基本内容：双方相互提供贷款担保的余额不超过9.5亿元人民币(含9.5亿元),按已累计贷款担保余额计算。双方为对方的担保由对方认可的单位提供反担保。

    (5)违约责任：双方对各自贷款银行负责,如有违约行为引起的一切经济损失,由借款方自行承担。

    (6)协议生效条件：协议经本公司股东大会和华晨金杯董事会审议通过后生效。

    (7)延续期间：双方同意,如果在本协议第一条约定的有效期期满前三个月,任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知,则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向,本协议的有效期间将自动延续至本公司2003年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间,双方不再另行签订协议,本协议的各项约定保持不变。

    5、本次相互担保的目的

    本次相互担保是为了双方在向银行或其他金融机构正常借贷时相互提供信用担保。

    6、本次相互担保对本公司的影响

    本次担保有利于提高本公司向银行或金融机构筹措资金的能力,更好地满足公司日常经营的需要。

    华晨金杯截至2002年6月30日报表(未经审计)显示其财务及经营状况良好,具有良好的偿债能力。

    7、董事会说明

    本公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为互保方具有充分完全的偿债能力,本担保事项符合本公司全体股东的最大利益。根据《公司法》和公司章程的有关规定,本事项关联董事吴小安先生、苏强先生、洪星先生以及何涛先生如回避表决,本事项将无法审议及表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    由于本公司董事苏强先生同时是华晨金杯的董事长,因此该事项构成关联交易,根据《上市规则》和公司章程的有关规定,提请公司最近一次股东大会批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    8、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。独立董事认为本公司与华晨金杯相互提供不超过9.5亿元担保额度的关联交易事宜系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    9、独立财务顾问意见

    公司聘请华夏证券股份有限公司作为独立财务顾问。该公司出具的独立财务报告认为本项交易系申华控股与华晨金杯之间的双向相互担保,体现了公平性,符合市场原则,符合申华控股和全体股东的利益 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

    四、审议通过了《关于聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所的议案》

    鉴于公司与上海立信长江会计师事务有限公司签订的聘任合同期限已满,经审议,同意聘用上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计会计师事务所,聘期一年。提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    五、审议通过了《关于免去朱胜良先生公司副总裁职务的议案》

    因朱胜良先生已离职,经审议,董事会同意免去其公司副总裁职务。对此,公司独立董事一致表示同意,认为公司免去朱胜良先生公司副总裁职务符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2003年3月19日