每日必读上海申华控股股份有限公司（下称“本公司”）第五届董事会第三十八次临时会议于2002年6月14日审议通过了2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司（下称“金杯客车”）相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易议案（详见刊登于2002年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告）,根据该董事会决议,本公司与金杯客车于2002年7月10日签订了《贷款相互担保协议》（下称“协议”）,现将该协议的有关情况披露如下：
1、担保情况概述
为了与金杯客车互相支持向银行贷款,公司第五届董事会第三十八次临时会议形成决议,同意本公司与金杯客车相互提供不超过9.5亿元的担保,根据该董事会决议,本公司与金杯客车于2002年7月10日签订了《贷款相互担保协议》。
2、协议双方情况介绍
（1）协议一方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：145,532万人民币（尚须经工商局核准变更）
法定代表人：仰融
经营范围：实业投资,兴办各类经济实体,国内商业（除专项审批规定）,附设各类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售,项目投资、投资控股,资产重组、收购兼并及相关业务咨询。
财务数据：经审计,截止2001年底本公司净资产为201,749万元,主营业务收入为385,037万元,净利润为13,552万元。
股权结构：截止2002年3月29日,公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司持有本公司14.19%的股权。
（2）协议相对方的基本情况
企业名称：沈阳金杯客车制造有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号
注册资本：17116万美元
法定代表人：苏强
经营范围：轻型客车及其零部件制造、并提供售后服务、业务培训；汽车修理；汽车配件经销；汽车经销；技术咨询服务。
财务数据：截止2001年底金杯客车经审计的净资产为111,728万元,2001年度金杯客车业务收入为630,439万元,净利润为49,467万元。
股权结构：华晨中国汽车控股有限公司拥有51%的股权,金杯汽车股份有限公司拥有49%的股权。
3、关联双方的相互关系
本公司董事和金杯客车的董事长同为苏强先生。
4、协议的基本情况
（1）签署协议双方的法定名称：上海申华控股股份有限公司和沈阳金杯客车制造有限公司
（2）协议签署日期：2002年7月10日
（3）协议有限期限：双方提供贷款担保的期限为2002年度,自本协议生效之日起计算。
（4）协议基本内容：双方提供贷款担保的余额不超过9.5亿元人民币,以累计贷款担保余额计算,双方为对方的担保由对方认可的单位提供反担保。
（5）违约责任：双方对各自贷款银行负责,如有违约行为引起的一切经济损失,由借款方承担。
（6）协议生效条件：协议经本公司股东大会和金杯客车董事会审议通过后生效。
5、本次相互担保的目的
本次相互担保的目的是为了双方在向银行或其他金融机构正常借贷时相互提供信用担保。
6、董事会说明
本公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为互保方具有充分完全的偿债能力,本担保事项符合本公司全体股东的最大利益。根据《公司法》及公司章程的有关规定,在表决当日,本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先生如回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
由于本公司董事和金杯客车的董事长同为苏强先生,因此该事项构成关联交易,根据《上海申华控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,提请公司股东大会批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
7、独立董事意见
公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案,公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见（详见2002年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。独立董事认为2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元担保的关联交易事宜系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此一致同意该关联交易议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、备查文件
（1）第五届董事会第三十八次临时会议决议
（2）第五届监事会第九次会议决议
（3）贷款相互担保协议
（4）独立董事意见
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
二○○二年七月十二日
