上海申华控股股份有限公司第五届监事会第九次会议于2002年6月17 日在上海 市宁波路1号公司18楼召开,公司应到监事5人,实到监事4人。 会议由公司监事召集 人唐颢主持,审议并通过决议如下：

    1、审议通过了关于2002 年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不 超过9.5亿元担保的关联交易议案；

    2、审议通过了关于经营者奖励制度的议案；

    3、 审议通过了关于公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司提出的关于 提请修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案。

    监事会认为

    1、关于2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元 担保的关联交易事宜系根据市场化原则进行,公司董事会履行了诚信义务,决策正确, 没有损害公司和股东的利益。

    2、建立经营者奖励制度符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,有利于提 高管理层及公司员工的工作积极性,提高公司经营绩效。董事会在进行审议表决时, 履行了诚信、勤勉尽责的义务。

    3、 第一大股东提出关于提请修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事 候选人的提案的程序合法,候选董事人员的任职资格合法。经审阅薛维海先生、 汤 琪先生的个人简历,未发现该人员有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。经了解,该人员教育背景、 工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    特此公告。

     上海申华控股股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关 规定, 我们作为上海申华控股股份有限公司之独立董事对公司第五届董事会第三十 八次临时会议讨论的以下议案进行了审议：

    1、关于2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5亿元 担保的关联交易议案；

    2、关于经营者奖励制度的议案；

    3、关于人事任命的议案（根据总裁提名,聘任李正山先生为公司副总裁）；

    4、 关于公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司提出的关于提请修改上 海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案。

    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上议 案发表独立意见如下：

    1、我们认为2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5 亿元担保的关联交易事宜系根据市场化原则进行,未损害公司和股东的利益,因此我 们一致同意该关联交易议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、我们认为经营者奖励制度符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,建立 经营者奖励制度有利于提高管理层及公司员工的工作积极性,提高公司经营绩效。

    3、我们认为根据总裁提名,任命李正山为公司副总裁的程序合法, 候选董事人 员的任职资格合法。经审阅李正山先生的个人简历, 未发现该人员有《公司法》第 57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 现象。经了解,该人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求, 有利于公司的发展。

    4、 我们认为第一大股东提出关于提请修改上海申华控股股份有限公司章程并 推选董事候选人的提案的程序合法,候选董事人员的任职资格合法。 经审阅薛维海 先生、汤琪先生的个人简历,未发现该人员有《公司法》第57条、58条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。经了解,该人员教 育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展。