上海申华控股股份有限公司第五届董事会第三十八次临时会议于2002年6月 14 日—6月17日在上海市宁波路1号十八楼召开,应到董事9人,实到董事6人,授权董事2 人,吴小安董事请假,列席监事3人。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定,会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过了2002年度本公司与金杯客车相互提供不超过9.5 亿元担保的关 联交易议案

    为了与沈阳金杯客车制造有限公司（下称“金杯客车”）互相支持向银行贷款, 经审议,董事会同意本公司与金杯客车相互提供不超过9.5亿元的担保, 并在金杯客 车董事会通过相关决议后,由双方签订《互保协议书》并付诸实施。根据《公司法》 及公司章程的有关规定,本事项关联董事仰融先生、苏强先生、 洪星先生以及何涛 先生如回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公 平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。 该议案尚须经公司股 东大会审议批准。

    二、审议通过了关于不再实施发行可转换公司债券的议案

    公司股东大会2001年度临时会议于2001年6月29 日审议通过了《关于申请发行 可转换公司债券的议案》,并授权董事会具体实施。

    考虑到目前公司实施发行可转换公司债券的条件尚不成熟,经审议,董事会决定 不再实施发行可转换公司债券。本议案尚须经股东大会审议批准。

    三、审议通过了注销沈阳正通汽车投资有限公司的议案

    鉴于目前公司介入汽车整车行业的条件尚不具备,根据实际情况,经与中国正通 控股有限公司协商一致, 决定注销与中国正通控股有限公司合资设立的沈阳正通汽 车投资有限公司, 并终止与中国正通控股有限公司签订的《关于成立沈阳正通汽车 投资有限公司的合资合同》。

    四、审议通过了关于经营者奖励制度的议案

    经审议,同意关于经营者奖励制度的议案,议案内容如下

    “公司经营者在实现公司年净资产收益率达到6%的条件下,公司对其进行奖励, 具体奖励幅度如下：

    若公司当年净资产收益率在6%—10%（含6%,不含10%）之间,则提取人民币 500 万元,形成奖励基金,对经营者实施奖励。

    若公司当年净资产收益率在10%以上（含10%）,则提取不超过人民币2000 万元 的金额,形成奖励基金,对经营者实施奖励。

    本奖励制度的奖励对象为公司高级管理人员及对公司有特殊贡献的员工。”

    上述议案提请公司股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    五、审议通过了人事任命的议案

    根据总裁汤琪先生提名,经研究,同意聘任李正山先生为公司副总裁。

    六、审议通过了公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司提出的关于提请 修改上海申华控股股份有限公司章程并推选董事候选人的提案

    公司第一大股东深圳市正国投资发展有限公司（以下简称“正国投资”）于 2002年6月14日向公司董事会提出修改公司章程以及推选董事候选人的提案,并建议 董事会召开临时股东大会审议上述事宜,提案具体内容如下：

    （一）公司章程第九十五条第一款为“董事会由九名董事组成,设董事长一人、 副董事长一人。董事会人员中独立董事人数根据国家法规或规定设立。”

    现修改为“董事会由十一名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。 董事会 人员中独立董事人数根据国家法规或规定设立。”提请股东大会审议批准。

    （二）推选薛维海先生、汤琪先生为上海申华控股股份有限公司董事候选人, 提请股东大会审议批准。

    经审议, 董事会认为正国投资提议修改上海申华控股股份有限公司章程并推选 董事候选人的提案符合法律、法规和《公司章程》的规定, 因此决定召开临时股东 大会,审议正国投资提出的上述事宜。

    七、审议同意召开股东大会2002年度第一次临时会议

    （一）决定召开股东大会2002年度第一次临时会议,审议以下事项：

    1、审议关于2002年度本公司与沈阳金杯客车制造有限公司相互提供不超过9.5 亿元担保的关联交易议案；

    2、审议关于不再实施发行可转换公司债券的议案；

    3、审议关于经营者奖励制度的议案；

    4、审议关于修改公司章程的议案；

    5、审议关于选举薛维海先生为公司董事的议案；

    6、审议关于选举汤琪先生为公司董事的议案。

    （二）会议召开时间：2002年7月19日上午9：00

    （三）会议召开地点：上海市（具体地点视参会人数在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上另行通知）

    （四）会议参加人员：

    1、截至2002年7月5 日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已登记因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    （五）参会股东登记办法：

    登记时间：2002年7月10日、11日09：00—16：00

    登记地点：上海市迎勋路30号（近陆家浜路、南市电影院,乘公交车11路、 43 路、593路、730路、835路、872路、931路、大桥一线等可到达）。

    个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、 股东帐户卡前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）。

    （六）会议咨询：股东大会2002年度第一次临时会议秘书处

    电话：（021）63372010,63372011

    传真：（021）63372000

    附：

    1、薛维海先生简历

    薛维海,男,1961年出生,毕业于清华大学,硕士。曾在航空航天部304所、 宁波 市人民政府工作。曾任奉化市人民政府市长助理、奉化市旅游管理局局长、宁波经 济技术开发区管委会副主任等职,现为宁波正运实业有限公司董事长。

    2、汤琪先生简历

    汤琪,男,1967年出生,毕业于复旦大学,律师。曾任上海申华实业股份有限公司 法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书等职, 上海申华控股股份有限 公司副总裁、董事会秘书等职,现任上海申华控股股份有限公司总裁。

    3、李正山先生简历

    李正山,男,1970年1月生,硕士。曾任上海外国语大学英语学院院长助理, 现任 上海申华控股股份有限公司董事长助理。

    特此公告

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2002年6月18日