每日必读上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）经中国证券 监督管理委员会证监公司字（2000）249号文批准,于2001年2月14日至2001年2月27 日配售A股109,554,120股,发行价格为每股人民币9.50元,扣除发行费用后募集资金 为1,017,535,363.71元,已于2001年3月6日全部到位。 华夏证券有限公司（以下简 称“我公司”或“华夏证券”）担任了此次配股的主承销商。
根据中国证监会证监发〖2001〗48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》要求,我公司委派了有关项目负责人于2002年4 月22 日至2002年 4月25日期间对申华控股进行回访,实施了必要的核查程序, 申华控股董事会的责任 是提供真实、准确、完整的有关材料,为本回访报告提供依据。 现将回访情况报告 如下：
一、华晨控股募集资金使用情况
（一）募集资金的承诺投向
按照公司配股说明书确定的使用项目,本次配股所募集资金将用于：
1、投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司进行增资,从而建立华晨生物医 药产业化基地；2、投资3.65 亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称 “五龙公司”）进行增资,支持其包括汽车空调、 电束线等高附加值和高科技含量 的汽车零部件项目建设；3、投资2.95亿元对华晨国际医院进行增资。
（二）募集资金的实际使用情况
经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过,并于2001年6月 29 日获公司 2001年股东大会临时会议批准,公司将上述募集资金投向进行了调整：
单位：万元
序号 项目名称 项目投 原计划利用 已投资额 投资
资金额 募集资金 进度
1 建立华晨生物医药产业化基地 43,500 43,500 2,040 100%
2 对五龙公司增资 36,500 36,500 3,400 100%
3 建设华晨国际医院 29,500 21,753.54 0 0
（不足部分由
企业自有资
金解决）
4 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权 28,687.14 100%
5 收购金杯汽车股份有限公司17%股权 0 0
总 计 109,500 101,753.54 34,127.14
序号 项目名称 变更情况
1 建立华晨生物医药产业化基地 变更为投资2040万元对上海华晨生物
技术有限公司进行增资
2 对五龙公司增资 变更为投资3,400万元对五龙公司进
行增资
3 建设华晨国际医院 变更为投资24,100.64万元对华晨国际
医院进行增资（不足部分由企业自有资
金解决）
4 收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权 投资28,687.14万元以每股2.34元的
价格受让沈阳汽车工业股权投资有限
公司所持有的金杯汽车股份有限公司
11.2%的法人股股权
5 收购金杯汽车股份有限公司17%股权 拟投资43,525.8万元收购金杯汽车股份
有限公司法人股185,753,500股（占
其总股本的17%）, 待条件具备后,
再提交股东大会批准
总 计
注：上述第5项,由于条件不具备,因此未提交股东大会,也未实施。
2002年4月18日经第五届董事会第四次会议审议通过,公司决定不再用配股募集 资金43,525.8万元收购该项法人股股权, 而将该项资金全部投向五龙公司进行再增 资。该事项尚待2002年5月21日公司股东大会2001年度大会审议通过。
（三）投资项目建设或变更情况说明
1、建立华晨生物医药产业化基地
为了缩短投资回报期、尽快产生效益以回报股东,公司决定改变投入方式,即从 原先自行建设生物技术产业化基地改变为收购现有的基因工程药物生产厂家, 直接 进入生产销售环节,将来再根据技术发展、 新产品的引进和开发进度以及整体战略 逐步改建和新建各种生产基地。这样既节约了投资,又大大缩短了投资回报期。 公 司以2100万元对全资子公司上海华晨生物技术有限公司进行增资后（其中2040万元 为募集资金,60万元为自有资金）,上海华晨生物技术有限公司出资2040万元向上海 华晨生物技术研究所有偿引进两个已取得国家二类新药证书的两个生物制品项目“ 注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rHuGM-CSF,）”、“注射用新型重组人白 细胞介素2”,对辽宁卫星制药厂（有限责任公司）增资扩股并向其有偿输出上述药 证。
鉴于原定引入的碘〖131I〗肿瘤细胞核人鼠嵌合单抗注射液、 IL2- chTNT 和 IGF-1均为国家一类新药,目前申报和临床研究比预计的进展要慢, 因此存在一定的 申报风险和在这一周期中被新的更好的药品替代的风险, 为了更好地保证广大股东 的利益,最大限度地降低项目风险,决定暂缓投资这三个项目,待其孵化成熟,风险基 本释放后再考虑引进。
2、对上海五龙公司增资
本公司原定投资36500万元对五龙公司进行增资,支持汽车零部件项目的生产建 设。由于配股资金2001年才到位, 部分配股项目已失去了当时进入该汽车零部件市 场的最佳时机。对汽车零部件6个项目中除汽车空调、汽车电束线项目外,其他项目 均作一定调整：
五龙公司原定投资7139万元人民币与格兰舒乐王控股有限公司、台湾全兴工业 股份有限公司共同组建沈阳华兴汽车零部件有限公司, 为沈阳金杯客车制造有限公 司（以下简称“金客公司”）生产配套的汽车座椅及仪表板。其产品主要是为多功 能车配套,因拟配套的车型（MPV多功能车）近两年还不能面市, 合作伙伴提出推迟 组建合资企业。
五龙公司原定投资9773万元人民币与格兰舒乐王控股有限公司共同组建沈阳五 龙内饰件有限公司,为金客公司生产配套的汽车乘客舱、行李舱地毯、车顶棚、 门 内板、脚架、发动机舱隔热垫及其他相关的汽车内饰件。该项目因不能在最佳时机 进入汽车零部件市场,而放弃原先的合资打算。
五龙公司原定投资10492 万元人民币与悦兴工业有限公司共同组建沈阳五龙汽 车天窗有限公司, 为金客公司的海狮轻型客车及新一代车型配套提供各类汽车天窗 产品。该项目因不能在最佳时机进入汽车零部件市场,而放弃原先的合资打算。
五龙公司原定投资5692万元人民币与悦兴工业有限公司共同成立沈阳五龙车桥 有限公司,为金客公司（海狮及新一代多功能车）、 河北中兴汽车制造有限公司等 生产汽车用车桥。该项目在过去的一年里, 已有相同企业因上市筹资成功而扩大了 对汽车车桥的投入,再建厂投资风险增大,故暂时放弃组建汽车车桥企业。
鉴于上述变化,公司投资3400万元对五龙公司进行增资,支持汽车零部件项目的 生产建设。目前投资的两个项目作为轻客和轿车的汽车零部件配套项目, 已进入实 施阶段,其中汽车电束线项目已取得营业执照,注册资本920万元,五龙公司占其 50% 股权；上海国晨空调项目也已完成了工商注册,注册资本为人民币2219万元,五龙公 司占其40%的股权。预计该两个项目在2002年实现收益。
3、对华晨国际医院进行增资
华晨国际医院的建设已按计划完成了前期的基础工作, 医院建设用地七通一平 已基本完成。由于华晨国际医院项目建设的许可证正在向有关部门报批过程中, 因 此截止报告日,24100.64万元的募集资金尚未投入使用。
4、收购金杯汽车股份有限公司11.2%股权
2001 年6 月29 日,经公司股东大会2001 年度临时会议审议通过, 公司将募集 资金投入项目调整后结余中的28,687.14 万元以每股2.34 元的价格受让了沈阳汽 车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”） 11.2%的法人股股权。双方已于2001 年7 月25 日办理完毕上述股权过户登记手续。
5、收购金杯汽车股份有限公司17%股权
根据公司第五届董事会第十八次临时会议决议,公司于2001年5月24日与沈阳市 汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）签订了《法人股转让协 议》, 在资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股 32,683.36万股（占金杯汽车总股本的29.91%）获得国家财政部批准后,本公司拟用 配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车法人股185,753,500股（ 占金杯汽车总股本的17%）,然后提交股东大会批准实施。而截止报告日, 资产经营 公司协议受让中国第一汽车集团公司持有金杯汽车国有法人股尚未获得国家财政部 批准,公司受让沈阳金杯汽车股份有限公司17%法人股的条件尚未成就, 为减少资金 闲置损失、提高配股募集资金的使用效率,对股东、对公司负责,经公司第五届董事 会第四次会议审议,公司决定不再用配股募集资金43,525.8 万元收购资产经营公司 所持金杯汽车17%的法人股股权,而将该项资金全部投向五龙公司进行再增资。
根据公司与上海华安投资有限公司（以下简称“华安投资”）达成的协议, 公 司拟出资44,000万元,其中利用配股募集资金43,525.8万元,利用自有资金474.2 万 元,华安投资拟出资2,200万元。增资完成后,五龙公司的注册资金由原来的1亿元增 至5.62亿元,其中公司占95%,华安投资占5%。增资完成后,五龙公司将陆续成为包括 金客公司等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心。预计2002年五 龙公司将实现销售收入179,627万元,净利润为20,191万元, 净资产收益率（加权） 将达到27.18%。该次募集资金变更将交由2002年5月21日公司2001 年年度股东大会 审议通过。如果批准本次增资,公司合计利用配股资金对五龙公司增资46,925.8 万 元。
二、申华控股资金管理情况
申华控股募集资金集中存放在中国建设银行、广东发展银行和兴业银行, 户名 均为上海申华控股股份有限公司,资金存放的安全性较好。
申华控股对资金的使用有明确的使用审批程序,并建立了有效的内部控制制度。 对于项目资金的使用,公司根据《关于资本性项目审批程序的规定》、 《关于实施 资本性支出归口管理的办法》规定对资本性项目采用年度预算方法, 即年前由各部 门、各子公司申报预算,年度内按经审批立项的预算项目执行。 具体程序为：首先 由各部门或子公司编制资本性项目年度预算申报表, 申报表提交上级部门后由主管 副总裁对预算项目进行审核并加具意见,财务部将经审核同意后的预算进行汇总,报 财务总监、总裁审批,由总裁签发资本性项目的全年预算。 最后交由财务部门统一 办理结算手续。
申华控股没有资金用于委托理财,也不存在募集资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
申华控股在2000年度配股说明书中未做盈利预测。根据上海立信长江会计师事 务所有限责任公司出具的审计报告,申华控股 2001年度全面摊薄净资产收益率为6 .717%,该财务指标超过同期银行存款利率。
四、业务发展目标实现情况
公司作为控股投资公司,在2001年以增强企业实力为中心,以调整产业结构为重 点,在抓好原有产业经营的同时,投资新兴项目,积极培育新的利润增长点。
（一）公司业务发展状况
1、汽车销售及汽车零部件产业情况
为降低中间成本,金客公司对销售市场结构进行调整,将辽宁等地的市场以及特 种车的销售改由金客公司自己直接销售。公司克服销售市场调整、市场竞争加剧等 不利因素影响,2001年度共计销售轻型客车27,998 辆（2000年度销量为40,135辆）, 全年实现销售收入290,246.74 万元、实现净利润2,339.38 万元（2000年度分别为 413,740万元和3,870万元）。
公司下属企业绵阳新华内燃机企业集团公司通过狠抓技术进步和培育核心竞争 力,降本增效成绩显著。全年实现销售收入61,355 万元,实现利润总额13,850万元, 实现净利6,892 万元,比2000年上升31%。
2001 年3 月15 日,公司将持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权以人民 币24,700 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司,公司获得投资收益人 民币11,002.87 万元,现金收入24,700 万元；2001 年3 月23 日公司子公司五龙公 司将持有的宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司各51% 的股权分别 以人民币8,670 万元和5, 100 万元的价格转让给沈阳奉天汽车技术开发有限公司, 五龙公司获得投资收益人民币6,497.00 万元,现金收入人民币13,770 万元。
2、电子商务产业经营情况
在2001 年互联网泡沫破裂的大背景下,公司IT 产业及时调整经营发展战略、 优化资源配置、严格成本核算,依靠得当的市场策略和管理能力,将影响降至最低点。 2001 年,公司IT产业实现销售收入1,086.07 万元,净利润约160.88万元。
3、生物医药技术产业经营情况
上海华晨生物技术有限公司增资完成后, 对辽宁卫星制药厂（有限责任公司） 增资扩股并向后者有偿输出从上海华晨生物技术研究所有偿引进的两个已取得国家 二类新药证书的两个生物制品项目- - ＂注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（ rHuGM-CSF）＂和＂注射用新型重组人白细胞介素2＂,该项目预计2002 年将产生收 益。
2001 年3 月16 日, 公司以自有资金协议受让并受托管理上海中西药业股份有 限公司（以下简称“中西药业”）26.41%的股权。公司入主中西药业后, 正努力从 资产结构、组织结构和产业结构方面着手进行调整, 通过解决历史遗留问题和注入 新业务,从而推动该公司步入良性循环轨道。
4、金融类产业
公司以自有资金出资41,160 万元,认购广东发展银行9.8%股份, 已经中国人民 银行资格审查,完成股权登记手续；公司以自有资金出资44,000 万元成立民生投资 信用担保有限公司,占44%股权,该公司已取得国家有关部门批准,工商登记手续已办 理完毕。
（二）经营中出现的问题与分析
1、主营业务利润减少
2001年度由于金客公司销售市场结构调整以及公司出让铁岭华晨橡塑制品有限 公司、宁波敏孚机械有限公司和上海敏孚汽车饰件有限公司三家公司, 造成汽车及 零部件业务利润减少13,514.56 万元（该三家公司的转让属于公司战略调整, 共取 得转让投资收益 17,499.87万元）；电子商务、房地产开发等主营业务利润减少3 ,413.69 万元。
2、营业利润和净利润减少
2001年度营业利润比上年下降13,121.8 万元,净利润比上年下降8024.7万元。 考虑到2000年公司转让上海第一百货股份有限公司等法人股带来投资收益6,015.71 万元,另外受对部分应收款项坏帐计提影响,增加管理费用4,600万元。 扣除该两项 影响,2001年营业利润实际下降2,506万元。
五、二级市场走势
申华控股2001年向社会公众股东配售的109,554,120股社会公众股于2001年3月 16日在上海证券交易所上市流通,该股票的配股价为每股9.50元。 自股票上市日至 回访日,该公司股票价格最高在2001年5月15日达到11.98元,最低在2002年1月23 日 达到5.01元（复权后价格为6.18元）,2002年4月19日的收盘价为7.79元（复权后价 格为9.60元）。作为参考,上证综合指数在2001年3月16日收盘为2020.236,在 2002 年4月19日收盘为1635.172,跌幅为19.06%。
六、证券公司内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的 原则,华夏证券有限公司建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。 华夏证券有限公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制度》, 并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分, 内容主要包括投资银行业务 管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、发行人质量评价体系及内核 工作规则等,并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《 投资银行业务内部控制制度》是公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。 公司内核小组在投行部的协助下, 负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合 协调。公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离 和保密情况进行了控制,证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察,发行 前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺的履行情况
该次配股不涉及申华控股或其他单位特别承诺的事项。
在承销过程中华夏证券没有给申华控股提供“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
（一）2001 年12 月7 日, 公司接第一大股东深圳市君安投资发展有限公司通 知。中国正通控股有限公司和宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公 司与珠海华晨控股有限公司和上海华晨实业公司签署协议, 分别受让深圳市君安投 资发展有限公司50%、25%和25%的股权。该股权转让完成后,中国正通控股有限公司、 宁波正运实业有限公司以及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深圳市君安投资发展有 限公司间接持有本公司15.19%的股权。同时,经深圳市工商行政管理部门核准,深圳 市君安投资发展有限公司更名为深圳市正国投资发展有限公司。
（二）2002 年1 月30 日, 公司接第一大股东深圳市正国投资发展有限公司通 知,中国正通控股有限公司与宁波正运实业有限公司签署协议,向宁波正运实业有限 公司出让所持有的深圳市正国投资发展有限公司50%的股权。股权转让完成后,宁波 正运实业有限公司持有深圳市正国投资发展有限公司75%的股权,沈阳金杯汽车工业 有限公司持有深圳市正国投资发展有限公司25%的股权。 宁波正运实业有限公司以 及沈阳金杯汽车工业有限公司通过深圳市正国投资发展有限公司间接持有公司 15 .19%的股权。
（三）2001 年3 月16 日, 公司以自有资金协议受让并受托管理上海中西药业 股份有限公司26.41%的股权,计56,939,896 股。为使其生产经营尽快恢复正常, 公 司为中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计3.52 亿元担保〖上海医药（ 集团）有限公司已于2001 年12 月26 日以其全部自有财产向本公司提供反担保〗, 同时向上海中西药业股份有限公司提供了8,000 万元的资金用于周转。上述担保、 反担保及借款事项已于2002 年2 月7 日经公司2001 年度第二次临时股东大会审议 通过。
（四）经2002 年2 月7 日召开的公司2001 年度第二次临时股东大会审议批准, 上海市工商行政管理局2002 年3 月11 日正式核准, 本公司名称由＂上海华晨集团 股份有限公司＂变更为＂上海申华控股股份有限公司＂, 经营范围由＂实业投资、 兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构, 汽车（不含小轿车）及配件销 售＂变更为＂实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设 各类分支机构,汽车（不含小轿车）及配件销售,项目投资、投资控股, 资产重组、 收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证 经营）＂。
九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价
华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查, 内核小组认为：回访报告客观 地反映了发行人本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况和变更 情况及相应程序的履行情况；客观地说明了申华控股本次发行后的二级市场走势、 有关承诺的履行情况和本公司内部控制制度等有关情况, 本次回访符合中国证监会 的有关要求。
特此报告。
华夏证券有限公司
二00二年五月十五日
