上海申华控股股份有限公司第五届董事会第四次会议于2002年4月18 日在上海 市召开,公司全体董事出席了会议,公司监事列席了会议。会议由公司董事长仰融先 生主持,审议并通过决议如下：

    一、审议通过《上海申华控股股份有限公司2001年度报告》和《上海申华控股 股份有限公司2001年度报告摘要》；

    二、通过《上海申华控股股份有限公司2001年度财务决算报告和2002年度财务 预算报告》；（详见年度报告）

    三、一致通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：

    2001年度,公司共实现税后利润135,516,812.26元,根据公司章程的规定, 提取 法定盈余公积金47,794,333.74元,提取法定公益金29,409,954.33元,提取任意盈余 公积金6,775,840.61元,加上2000年末未分配利润37,115,588.76元,扣除2001年5月 向全体股东分配的利润151,184,686.00元,本年度可供股东分配的利润为-62, 532 ,413.66元。本年度不进行利润分配。

    截止本年度末,公司资本公积金余额为1,012,912,204.94元。 鉴于本公司资本 公积金余额数较高,经研究,董事会决定本年度以808,509,406股为基数,以资本公积 金按每10股转增8股向全体股东实施分配。此次转增前,本公司2001年度每股收益为 0.168元/股,每股净资产为2.495元/股,转增后,本公司2001 年度每股收益摊薄计算 为0.093元/股,每股净资产摊薄计算为1.386元/股。

    上述预案尚需提交股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策：

    根据中国证监会的有关规定和公司的发展战略,本公司预计2002 年度利润分配 政策为：

    1、分配次数：公司2002年度分配利润1次；

    2、分配比例：公司2002 年度实现净利润弥补亏损后的剩余利润用于股利分配 的比例为10%-60%；公司2001年度未分配利润用于2002年度分配的比例为10%-50%；

    3、分配形式：以现金或送股或两者结合的方式,其中现金分配占股利分配比例 的0-100%。

    公司预计2002年度暂无资本公积金转增股本的计划, 公司董事会保留根据实际 情况对资本公积金转增股本政策进行调整的权利。

    五、审议通过了《上海申华控股股份有限公司章程修改案》（详见上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn）；

    六、审议通过了《上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则》（详见上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn）,并提请股东大会审议；

    七、审议通过了《上海申华控股股份有限公司董事会议事规则》；

    八、审议通过了《上海申华控股股份有限公司信息披露管理办法》；

    九、审议通过了变更2000年度部分配股募集资金投向的议案

    2001年5月24日,公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称″资产经 营公司″）签订了《法人股转让协议》, 协议规定：在资产经营公司协议受让中国 第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股32,683.36 万股（占金杯汽车总股本 的29.91%）获得国家财政部批准后,本公司拟用配股募集资金43525.8万元收购资产 经营公司所持金杯汽车法人股185,753,500股（占金杯汽车总股本的17%）, 协议同 时规定该项转让待上述条件具备后提交股东大会审议。

    截止目前, 资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有金杯汽车国有法 人股32,683.36万股尚未获得国家财政部批准,公司受让沈阳金杯汽车股份有限公司 17%法人股的条件尚未成就 ,为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率, 对股东、对公司负责,经审议,董事会决定变更2000年度部分配股募集资金投向, 原 拟条件具备后利用募集资金43525.8万元收购金杯汽车股份有限公司17%的法人股股 权,现转向对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,用于建立汽车零部件第三 方物流中心。（详见刊登在2002年4月20日《中国证券报》、 《上海证券报》和《 证券时报》上的《上海申华控股股份有限公司变更募集资金投向公告》）

    本议案尚需经股东大会审议批准。

    十、审议通过了子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3 年内每年向 沈阳金杯客车制造有限公司销售15亿元汽车零部件的议案

    经审议, 全体董事一致同意控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以 下简称″五龙公司″）在今后3年内每年向沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称″ 金客公司″）销售15亿元的汽车零部件。鉴于五龙公司的控股母公司上海申华控股 股份有限公司与金客公司的董事长同为仰融先生,因此本事项构成关联交易。 根据 《公司法》及《上海申华控股股份有限公司章程》的有关规定, 本事项关联董事仰 融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先生如回避表决, 本次会议将 无法召开并表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司 全体股东的最大利益进行表决。

    根据董事会决议,上海五龙汽车零部件投资有限公司于2002年4月18日与沈阳金 杯客车制造有限公司签订了原则性合同--《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙 汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合同》, 并就汽车零部件的名称、 预计金额等签订了《关于″汽车零部件销售合同″的补充协议》。 （详见刊登在 2002年4月20日《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上的《上海申华 控股股份有限公司关于上海五龙汽车零部件投资有限公司向沈阳金杯客车制造有限 公司销售汽车零部件的关联交易公告》）

    本议案尚需经股东大会审议批准。

    十一、决定召开2001年年度股东大会：

    （一）根据公司法和公司章程的规定,决定于2002年5月21日召开2001年度股东 大会,审议以下事项：

    1、董事会2001年度报告；

    2、监事会2001年度报告；

    3、《上海申华控股股份有限公司2001年度财务决算报告和2002 年度财务预算 报告》；

    4、公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、《上海申华控股股份有限公司章程修改案》；

    6、《上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则》；

    7、变更2000年度部分配股募集资金投向的议案；

    8、公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3年内每年向沈阳金杯 客车制造有限公司销售15亿元左右汽车零部件的议案。

    （二）会议召开时间：2002年5月21日上午9：00

    （三）会议召开地点：上海市（具体地点视参会人数在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上另行通知）

    （四）会议参加人员：

    1、截至2002年4月29日交易结束在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司 登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已登记因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    （五）参会股东登记办法：

    登记时间：2002年5月9日、10日09：00-16：00

    登记地点：上海市迎勋路30号。（近陆家浜路、南市电影院,乘公交车11 路、 43路、593路、730路、835路、872路、931路、大桥一线等可达）

    个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、 股东帐户卡前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）。

    六、会议咨询：2001年年度股东大会秘书处

    电话：（021）63372010,63372011

    传真：（021）63372000

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    2002年4月19日

    备查文件：

    1、《上海申华控股股份有限公司章程修改案》

    2、《上海申华控股股份有限公司股东大会议事规则》

    3、《上海申华控股股份有限公司董事会议事规则》

    4、《上海申华控股股份有限公司信息披露管理办法》