本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海申华控股股份有限公司于2002年4月18日召开了第五届董事会第四次会议, 审议通过了变更2000年部分配股募集资金投向的议案, 根据《上海证券交易所股票 上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、2000年度配股的基本情况

    公司经1999年度股东大会审议通过的《2000年度配股方案》, 经中国证监会上 海证券监管办公室沪证司（2000）099号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监 公司字（2000）249号文批准后,配股方案于2001年2月14日至2001年2月27日期间实 施。本次配股以1999年末总股本每10股配售3股（若以2000年3月8 日送股及转增股 本后的总股本547,770,600股为基数,每10股配售2股）,总计配售109,554,120 股。 本次配股共募集资金1,040,764,140元,全部为货币资金, 根据立信长江会计师事务 所出具的验资报告,扣除各种费用后,实际可使用的募集资金为1,017,535,363.71元, 已于2001年3月6日全部到位。根据《配股说明书》的承诺,本次配股资金将用于：1、 投资4.35亿元对上海华晨生物技术有限公司进行增资, 从而建立华晨生物医药产业 化基地；2、投资3.65亿元对上海五龙汽车零部件投资有限公司进行增资,支持其包 括汽车空调、电束线等高附加值和高科技含量的汽车零部件项目建设； 3、投资2 .18亿元对华晨国际医院进行增资。

    二、前次募集资金投向变更情况

    2001年6月29日,经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过, 公司将上述 募集资金投向变更为：1、投资2040万元对上海华晨生物技术有限公司进行增资；2、 投资3400万元对上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称″五龙公司″）进行 增资；3、投资24100.64万元对华晨国际医院进行增资；4、投资28,687.14 万元以 每股2.34元的价格受让沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的金杯汽车股份有限 公司 600609 11.2%的法人股股权；5、待条件具备后,公司拟投资43525.8万元收购 金杯汽车股份有限公司（以下简称″金杯汽车″）法人股185,753,500 股（占金杯 汽车总股本的17%）,然后提交股东大会批准实施。上述变更项目1-4于2001年6月29 日获公司2001年股东大会临时会议批准（详见2001年5月30日和6月30日的《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    三、前次募集资金投向变更后配股募集资金使用情况

    截止目前,配股资金已使用34127.14万元,投入情况是：1、 由上海华晨生物技 术有限公司对辽宁卫星制药厂（有限责任公司）增资扩股并向后者有偿输出以2040 万元从上海华晨生物技术研究所有偿引进的两个已取得国家二类新药证书的两个生 物制品项目--″注射用人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子 rHuGM-CSF, ″和″注射用 新型重组人白细胞介素2″ ,从原先耗资多、耗时长自行建设生物技术产业化基地, 并得到国家有关部门的认证,改变为收购现有的基因工程药物生产厂家,直接进入生 产销售环节,既节约了投资,又大大缩短了投资回报期；2、公司投资3400 万元对五 龙公司进行增资,支持汽车零部件项目的生产建设。 目前投资的两个项目作为轻客 和轿车的汽车零部件配套项目,已进入实施阶段,其中汽车电束线项目已取得营业执 照,注册资本920万元,五龙公司占其50%股权；上海国晨空调项目也已完成了工商注 册,注册资本为人民币2219万元,五龙公司占其40%的股权；3、2001年6月29日,经股 东大会2001年度临时会议审议通过,公司投资28,687.14万元以每股2.34元的价格受 让了沈阳汽车工业股权投资有限公司所持有的沈阳金杯汽车股份有限公司 600609 11.2%的法人股股权。4、 由于华晨国际医院项目建设的施工许可证正在有关部门 的报批中,因此截止目前,24100.64万元的募集资金尚未投入使用。

    四、本次募集资金投向变更原因

    根据公司第五届董事会第十八次临时会议决议,公司于2001年5月24日与沈阳市 汽车工业资产经营有限公司（以下简称″资产经营公司″）签订了《法人股转让协 议》, 在资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有的金杯汽车国有法人股 32,683.36万股（占金杯汽车总股本的29.91%）获得国家财政部批准后,本公司拟用 配股募集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车法人股185,753,500股（ 占金杯汽车总股本的17%）,然后提交股东大会批准实施。

    截止目前, 资产经营公司协议受让中国第一汽车集团公司持有金杯汽车国有法 人股32,683.36万股尚未获得国家财政部批准,公司受让沈阳金杯汽车股份有限公司 17%法人股的条件尚未成就 ,为减少资金搁置损失、提高配股募集资金的使用效率, 对股东、对公司负责,经公司第五届董事会第四次会议审议,公司决定不再用配股募 集资金43525.8万元收购资产经营公司所持金杯汽车17%的法人股股权, 而将该笔资 金全部投向五龙公司进行再增资。本次增资实施后, 公司合计利用配股资金对五龙 公司增资46925.8万元。

    五、拟变更的配股募集资金投资的项目情况

    （一）增资五龙公司、设立汽车零部件第三方物流中心

    根据董事会决议,2002年4月18日公司与上海华安投资有限公司（以下简称″华 安投资″）订立了《关于上海五龙汽车零部件投资有限公司的增资协议》, 公司拟 与华安投资共同对五龙公司进行增资。公司拟出资44,000万元, 其中利用配股募集 资金43525.8万元,利用自有资金474.2万元。华安投资拟出资2,200万元。增资完成 后,五龙公司的注册资金由原来的1亿元增至5.62亿元,其中公司占95%, 华安投资占 5%。

    增资完成后, 五龙公司将陆续成为包括金杯客车制造有限公司（以下简称″金 客公司″）等在内的多家大型整车集团的主要零部件第三方物流中心。

    预计2002年五龙公司将实现销售收入179,627万元,净利润为20,191万元, 净资 产收益率（加权）将达到27.18%。

    （二）汽车零部件第三方物流中心的运作方式

    五龙公司通过建设汽车零部件第三方物流中心, 一方面依托国内整车厂（也包 括国际大型整车集团）,通过紧密协作,成为其第三方零部件供应物流中心。通过更 大范围地为整车厂选择合适的配套企业,将有效提高配套能力、 降低采购成本和保 证零部件研究开发技术水平并保持了较好的灵活性；另一方面, 按照″最佳采购原 则″通过对国内优势汽车零部件企业的整合,实现汽车零部件企业的跨地域、 跨国 界、跨车型的制造联盟,在零部件企业之间开展成本竞争、设计能力竞争、 配套质 量能力竞争,从而增强汽车零部件产业的整体实力,以应对进入WTO 以后来自国外大 型零部件厂商的挑战。

    （三）第三方物流中心的设计规划

    1、五龙公司目前已经与金客公司达成协议,从合同关系上明确了五龙公司成为 金客公司海狮系列轻型客车包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成等系统 在内的独家零部件供应商,预计年采购量为72500套,销售金额预计为15 亿元左右。 作为第三方物流中心,五龙公司将为其提供″最佳采购平台″,组织国内乃至国际优 势零部件企业进行配套供应；

    2、2002 年在实现金杯客车制造有限公司的汽车零部件第三方物流中心的基础 上,将陆续成为金杯通用汽车有限公司,三江雷诺汽车有限公司, 河北中兴汽车有限 公司的汽车零部件第三方物流中心；

    3、加大对汽车零部件设计技术的开发,积极推进我国汽车零部件的模块化标准 化进程,整合国内汽车零部件行业,以技术和资本为纽带, 建立中国汽车零部件制造 和采购联盟；努力成为国内其他重要整车集团的零部件第三方物流中心；

    4、在产业整合的基础上加快技术的引进吸收,在2003年至2005年争取成为包括 德国宝马汽车制造公司等知名跨国汽车公司的零部件第三方物流中心, 加快我国成 为世界汽车工业零部件制造中心进程。

    六、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    该项目符合国家产业发展的要求,是国家重点发展的支柱产业,是现代汽车全球 化采购的必然要求。同时也符合公司的发展战略, 依托公司的资金优势和五龙公司 的技术开发能力,引进现代化的物流管理技术,建设汽车零部件第三方物流中心, 将 为公司带来良好的投资回报。

    公司为了审慎投资,对可能出现的各方面市场风险进行了全面分析,并采取了相 应的对策：

    （一）零部件价格波动的风险与对策

    随着中国汽车行业对外开放进程的加快,汽车消费市场竞争日趋激烈,整车集团 为了提高自身的竞争力,将进一步压减零部件供应价格,对零部件厂家和第三方物流 中心的盈利空间带来巨大压力。

    对策：

    1、五龙公司将继续加强与国内各大整车集团的合作,并努力开拓包括国际跨国 汽车集团的联系,致力于成为全国乃至世界范围内的汽车零部件供应商；

    2、坚持″最优采购原则″,扩大零部件采购对象的选择范围, 发挥一级供应商 的零部件集成优势,实行规模经营,降低产品成本,做大零部件供应联盟；

    3、加强零部件技术的研究和对世界先进技术的跟踪,提高产品附加值和技术含 量。

    （二）作为第三方物流中心,服务对象分散的管理风险与对策

    五龙公司面对的整车集团将是国内乃至世界上的大型汽车集团, 而其零部件供 应商更为分散。各个合作伙伴在具体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素 质等方面都存在着一定的差异, 并且真正意义上的第三方物流中心作为一个新兴的 经营模式,还有个磨合的过程。

    对策：

    1、对整车厂,将本着″成熟一家,发展一家″的原则,所涉及的零部件种类也本 着循序渐进的方式进行；

    2、对零部件供应商,加强零部件供应配套网络建设,实行物流系统化、 网络化 和计算机化管理,提高零部件模块化、集成化进程,以专业化、高效化、规模化占领 市场。

    （三）过度依赖整车市场,存在市场分割和饱和的风险与对策

    目前国内大多数整车集团都有自己的配件厂,由于地方保护主义的存在,外地产 品的进入多少存在障碍和市场分割的风险。因此五龙公司业务的发展将可能受到生 产扩容和市场需求两方面的限制。

    对策：

    随着市场经济格局的变化, 国内汽车零部件配套市场分割的局面将逐步改变。 五龙公司将依托公司,发挥资本优势和市场化运作早、市场开拓经验丰富的优势,抓 住若干家骨干整车生产企业产品改型契机,扩大主机配套市场,并且通过对国内零部 件厂商进行兼并、联合, 使公司逐步发展成为跨地域经营的汽车零部件生产销售企 业集团。

    （四）内部控制的风险与对策

    作为第三方物流的采购,由于采购品种繁多、采购量大,资金流、物流复杂。如 果财务和技术检查监督不能及时有效到位,内部控制制度不能严格执行,将面对管理 失控的风险。

    对策：

    1、制定了联合采购决定程序,保障活动的科学性、延续性。对潜在零部件供应 商的选择按照评估、招标、定标的程序进行。采购决定作出后, 进一步进行各方面 的修正,保证过程的透明化,并有可测数据作为依据。五龙公司将对所有采购活动计 算机化,并由采购部经理审核整个过程是否符合要求,价格是否可以接受。

    2、在执行现有财务制度的基础上,加大财务制度执行情况的监督检查力度, 定 期和不定期检查采购、运输、仓储和销售过程的财务制度执行情况, 对执行财务制 度过程中出现的偏差,及时给予纠正。

    （五）财务风险和对策

    五龙公司在提供传统物流服务的同时伴随了货物所有权的变更, 为整车厂和零 部件厂双方提供资金服务。对大额的资金流动,可能会造成应收帐款、 存货等流动 资产管理风险。

    对策：

    1、加强与整车厂的信息沟通,对零部件厂下定单, 将严格按照整车厂的需求进 行采购,减少库存的占用。

    2、加强对零部件厂的支付政策管理,按照″最佳采购″原则, 在保障质量和配 套能力的前提下,在提供优惠支付政策和取得商品折扣中谋取平衡。

    3、按全国采购乃至全球采购原则,扩大对零部件厂的选择范围, 提高五龙公司 为整车厂的配套能力, 在为整车厂提供产品和服务的过程中争取成为其该类型产品 唯一供货商,加强与整车厂的协作,从而保障货款的及时回收。

    七、结论

    汽车零部件的发展是整车发展的基础,没有完善和高效率的零部件产业,整车将 丧失基本的竞争力。建设汽车零部件第三方物流中心, 是现代汽车全球化采购的必 然要求。公司关于发展通过对五龙公司增资建设汽车零部件第三方物流中心的项目 是具备可行性的--收益稳定、投资回报率高、技术水平起点高。

    从宏观上看,建设汽车零部件第三方物流中心符合国家产业发展的要求,是国家 重点发展的支柱产业。该项目的实施,通过对国内汽车零部件厂家的整合,提高我国 汽车零部件行业的整体水平,促进我国汽车工业发展。

    从微观上看,该项目也符合公司的发展战略,依托上市公司的资金优势和五龙公 司的技术开发能力,引进现代化的物流管理技术 ,建设汽车零部件第三方物流中心, 将为公司带来良好的投资回报。

    八、关于本次募集资金提交股东大会审议的相关事宜

    公司第五届董事会第四次会议审议通过的变更2000年部分配股募集资金投向的 议案需提交公司2001年年度股东大会审议通过。

    九、备查文件

    1、董事会第五届第四次会议的决议

    2、监事会第五届第七次会议的决议

    3、 上海申华控股股份有限公司与上海华安投资有限公司关于上海五龙汽车零 部件投资有限公司的增资协议书

    4、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司增资的可行性研究报告

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    二○○二年四月十八日