本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海申华控股股份有限公司第五届董事会第四次会议于2002年4月18 日审议通 过了子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3 年内每年向沈阳金杯客车制 造有限公司销售15亿元左右汽车零部件的议案,根据该董事会决议,上海五龙汽车零 部件投资有限公司于2002年4月18 日与沈阳金杯客车制造有限公司签订了《沈阳金 杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关于汽车零部件销售的合 同》以及《关于″汽车零部件销售合同″的补充协议》（以下合称″协议″）。现 将协议的有关情况披露如下：

    1、交易概述

    本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在今后3 年内每年预计向沈阳 金杯客车制造有限公司销售价值15亿元左右的汽车零部件。

    2、关联方介绍

    （1）销售方基本情况

    企业名称：上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称″五龙公司″）

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海浦东新区张江路1196号102室

    注册资本：10,000万人民币

    法定代表人：苏强

    经营范围：实业投资,汽车零部件的生产销售和售后服务,国内贸易（除专项许 可）。

    财务数据：经审计,截止2001年底五龙公司净资产为408,196,679.06元,净利润 为156,139,353.89元,或有负债、期后事项没有。

    股权结构：上海申华控股股份有限公司拥有94%的股权,上海华安投资有限公司 拥有6%的股权。

    （2）采购方基本情况

    企业名称：沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称″金客公司″）

    企业类型：中外合资经营企业

    企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号

    注册资本：17116万美元

    法定代表人：仰融

    经营范围：轻型客车及其零部件制造、并提供售后服务、业务培训；汽车修理； 汽车配件经销；汽油经销；技术咨询服务。

    财务数据：截止2001年底金客公司净资产为1,161,219,419.42元,2001 年度金 客公司业务收入为6,483,312,961.85元,净利润为538,615,799.83元,或有负债、期 后事项没有（未经审计）。

    股权结构：华晨中国汽车控股有限公司拥有51%的股权,金杯汽车股份有限公司 拥有49%的股权。

    3、交易双方的相互关系

    五龙公司的控股公司上海申华控股股份有限公司拥有金杯汽车股份有限公司11. 2%的股权,金杯汽车股份有限公司拥有金客公司49%的股权, 上海申华控股股份有限 公司与金客公司的董事长同为仰融先生。

    4、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为年均价值15亿元左右的汽车零部件。

    五龙公司与金客公司在2002年4月达成协议,从合同关系上确定了五龙公司在合 同规定产品方面为金客公司的独家供应商。协议所涉及的年均价值15亿元左右的汽 车零部件主要是包括底盘总成、电器总成、内饰总成和塑料总成等系统在内的汽车 零部件。

    4、关联交易的主要内容和定价依据

    （1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海五龙汽车 零部件投资有限公司；本次交易的采购方法定名称为沈阳金杯客车制造有限公司。

    （2）协议签署日期：2002年4月18日

    （3）合同有效期限：自合同生效日起至2004年12月31日

    （4）协议签署地点：上海市

    （5）协议标的：包括底盘总成、电器总成、 内饰总成和塑料总成等系统在内 的预计全年采购量72500套、年均价值15亿元左右的汽车零部件。

    （6）定价依据：以金客公司制定的市场采购价格为准。在预计年采购量72500 套前提下,年均采购金额分别预计为：底盘总成45615万、电器总成57913万元、 内 饰总成6650万元、塑料总成42644万元。

    （7）付款方式：货款由金客公司验收合格入库后3个月内以现汇形式支付给五 龙公司。

    （8）协议生效条件：协议经双方签署后经本公司股东大会批准后生效。

    5、本次交易的目的及对公司的影响

    五龙公司向金客公司销售汽车零部件的协议行为, 从合同关系上明确了五龙公 司成为金客公司海狮系列轻型客车包括底盘总成、电器总成、内饰总成、塑料总成 等系统在内的独家零部件供应商。作为五龙公司汽车零部件第三方物流中心建设的 第一阶段,五龙公司将在此基础上,继续加强与国内其他整车厂的协作, 通过″最优 采购原则″加快对国内优势汽车零部件企业的整合, 为国内整车厂提供共用的第三 方物流采购平台,获取规模效益,从而提升其控股母公司上海申华控股股份有限公司 的整体经济效益。

    6、董事会说明

    根据《公司法》及《上海申华控股股份有限公司章程》的有关规定, 本事项关 联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先生如回避表决, 本 次会议将无法召开并表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代 表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。 董事会认 为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。

    由于申华控股与金客公司的董事长同为仰融先生, 根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定,该项交易属关联交易,尚须经股东大会批准并授权董事会具 体实施, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表 决权。

    7、独立董事意见

    公司董事会按照法定程序审议并表决通过上述关联交易议案, 公司独立董事已 就上述关联交易做出了独立董事声明。独立董事同意此次关联交易议案, 认为该关 联交易符合公司及全体股东的最大利益,是公平的、合理的。

    8、独立财务顾问报告

    对上述关联交易,公司已聘请华夏证券有限公司作为独立财务顾问,华夏证券有 限公司接受委托将就以上关联交易出具独立财务顾问报告,本公司将另行予以公告。

    9、备查文件

    （1）、董事会第五届第四次会议的决议

    （2）、监事会第五届第七次会议的决议

    （3）、 《沈阳金杯客车制造有限公司与上海五龙汽车零部件投资有限公司关 于汽车零部件销售的合同》及《关于″汽车零部件销售合同″的补充协议》

    特此公告。

    

上海申华控股股份有限公司董事会

    二○○二年四月十八日