上海申华控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三十五次 临时会议于2002年3月25日在上海市宁波路1号十八楼会议室举行, 全体董事出席了 会议,会议审议通过了如下决议：

    一、一致同意本公司向华夏银行上海分行（以下简称“华夏银行”）短期借款 人民币1亿元,并就此与其签订《借款合同》；

    二、一致同意本公司申请华夏银行开具1.4亿元人民币商业汇票,并就此与其签 订《银行承兑协议》；

    三、一致同意本公司就上述事宜将持有的金杯汽车股份有限公司法人股12242 .72万股质押给华夏银行,并就此与其签订《权利质押合同》和《权利质押合同（补 充合同）》。

    根据董事会决议,本公司于2002 年3 月25日与华夏银行分别签订了《借款合同》 、《银行承兑协议》、《权利质押合同》以及《权利质押合同（补充合同）》, 现 就有关事宜披露如下：

    1、借款合同

    2002年3月25日,公司与华夏银行签订了《借款合同》,借款金额为人民币1亿元, 借款期限为12个月,以实际放贷日为准,借款月利率为4.425‰。同日,双方就该《借 款合同》共同向上海市公证处办理了具有强制执行效力的公证。

    2、银行承兑协议

    2002年3月25日,公司与华夏银行签订了《银行承兑协议》, 同意承兑本公司商 业汇票总额为人民币1.4亿元。华夏银行在办理票据承兑时,按票面金额的万分之五 向公司一次性收取承兑手续费。同日, 双方就该《银行承兑协议》共同向上海市公 证处办理了具有强制执行效力的公证。

    3、权利质押合同和权利质押合同（补充合同）

    2002年3月25日,公司与华夏银行签订了《权利质押合同》和《权利质押合同（ 补充合同）》,公司以持有的金杯汽车股份有限公司法人股12242.72万股(占金杯汽 车股份有限公司总股本的11.2％)质押给华夏银行上海分行（质押率为69.8％）,为 本公司自2002年3月30日至2003年3月30日期间与华夏银行上海分行所签订的流动资 金贷款余额最高不超过1 亿元人民币的所有借款合同以及本公司申请华夏银行上海 分行开具1.4 亿元人民币商业汇票而签订的所有“银行承兑协议”所发生的债务进 行质押担保。同日, 双方就《权利质押合同》和《权利质押合同（补充合同）》共 同向上海市公证处办理了具有强制执行效力的公证。上述法人股质押登记手续已于 2002年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,质押期限自 2002年3月27日至2005年3月27日。

    特此公告。