上海华晨集团股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于二00二年二月七日 在上海大舞台（上海体育馆）召开。本次股东大会的参会登记日为二00二年一月二 十四日和二十五日,共收录股东与会有效登记7390人,持股总额为150,804, 790股, 占本公司总股本的18.6522%。参加本次股东大会表决的股东为1764人,持股总额 为145,675,797股, 占公司总股份的比例为18.0183%, 占公司登记股份的比 例为93.2%,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、通过了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避 表决条款的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：145474789 占99.8621%

    反对：52045 占0.0357%

    弃权：148963 占0.1022%

    二、通过了《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周 转的议案》（深圳市正国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：21916921 占95.8503%

    反对：299655 占1.3104%

    弃权：649221 占2.8392%

    三、通过了《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以 及接受上海医药（集团）有限公司提供反担保的议案》（深圳市正国投资发展有限 公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：21059999 占92.1027%

    反对：1147667 占5.0191%

    弃权：658131 占2.8782%

    四、通过了《关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过30亿元金 杯轻型客车的议案》（深圳市正国投资发展有限公司持有的122,810,000 股回避表 决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22053918 占96.4495%

    反对：186386 占0.8151%

    弃权：625493 占2.7354%

    五、通过了《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿 元金杯轻型客车的议案》（深圳市正国投资发展有限公司持有的122,810,000 股回 避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22089317 占96.6043%

    反对：163840 占0.7165%

    弃权：612640 占2.6792%

    六、通过了《关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯 轻型客车的议案》（深圳市正国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22066407 占96.5040%

    反对：149283 占0.6528%

    弃权：650107 占2.8431%

    七、通过了《关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5 亿元规模 担保额的议案》（深圳市正国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：21203010 占92.7282%

    反对：1048157 占4.5839%

    弃权：614630 占2.6879%

    八、通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳 华晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售方面发生关联交 易的议案》

    （一）通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵 阳华晨瑞安汽车零部件有限公司采购8000万元左右汽车零部件的议案》（深圳市正 国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22062516 占96.4870%

    反对：76238 占0.3334%

    弃权：727043 占3.1796%

    （二）通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈 阳金杯客车制造有限公司销售1 亿元左右汽车零部件的议案》（深圳市正国投资发 展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22121279 占96.7440%

    反对：123594 占0.5405%

    弃权：620924 占2.7155%

    （三）通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈 阳兴远东汽车零部件有限公司销售4 亿元左右汽车零部件的议案》（深圳市正国投 资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22109137 占96.6910%

    反对：123337 占0.5393%

    弃权：633323 占2.7697%

    （四）通过了《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向河 北中兴汽车制造有限公司销售9000万元左右汽车零部件的议案》（深圳市正国投资 发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22098969 占96.6465%

    反对：57909 占0.2532%

    弃权：708919 占3.1003%

    九、通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵 阳新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》

    （一）通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向 绵阳新晨动力机械有限公司销售3 亿元左右汽车零部件的议案》（深圳市正国投资 发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22103946 占96.6683%

    反对：125167 占0.5473%

    弃权：636684 占2.7844%

    （二）通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司销售2 亿元左右汽车零部件的议案》（深圳市正 国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22106148 占96.6778%

    反对：52917 占0.2314%

    弃权：706732 占3.0907%

    （三）通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件的议案》（深圳市 正国投资发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22108413 占96.6878%

    反对：54112 占0.2366%

    弃权：703272 占3.0756%

    （四）通过了《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向 沈阳金杯客车制造有限公司销售2 亿元左右汽车零部件的议案》（深圳市正国投资 发展有限公司持有的122,810,000股回避表决）

    本项表决有效股数为:22,865,797股,其中:

    同意：22106548 占96.6795%

    反对：48418 占0.2117%

    弃权：710831 占3.1087%

    十、通过了《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相 应条款的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144945130 占99.4985%

    反对：35749 占0.0245%

    弃权：694918 占0.4770%

    十一、通过了《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公 司章程〉相应条款的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144153238 占98.9549%

    反对：817742 占0.5613%

    弃权：704817 占0.4838%

    十二、通过了《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条 款的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144922779 占99.4832%

    反对：12336 占0.0084%

    弃权：740682 占0.5084%

    十三、通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：143583085 占98.5635%

    反对：1343684 占0.9223%

    弃权：749028 占0.5141%

    十四、通过了《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议 案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144928115 占99.4868%

    反对：8057 占0.0055%

    弃权：739625 占0.5077%

    十五、通过了《关于选举王新奎先生为独立董事的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144873192 占99.4491%

    反对：23229 占0.0159%

    弃权：779376 占0.5350%

    十六、通过了《关于选举杨建文先生为独立董事的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144872273 占99.4486%

    反对：22265 占0.0152%

    弃权：781259 占0.5362%

    十七、通过了《关于选举陈振婷女士为独立董事的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144862748 占99.4419%

    反对：28388 占0.0194%

    弃权：784661 占0.5386%

    十八、通过了《关于盛军先生辞去公司监事的议案》；

    本项表决有效股数为:145,675,797股,其中:

    同意：144937194 占99.4931%

    反对：15050 占0.0103%

    弃权：723553 占0.4966%

    上海市锦天城律师事务所证券从业律师刘成江先生验证了出席本次会议人员资 格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。

    特此公告

    

上海华晨集团股份有限公司董事会

    二00二年二月七日