上海华晨集团股份有限公司第五届董事会第三十四次临时会议于2002年1月 30 日在上海市宁波路1号十八楼会议室举行，全体董事出席了会议， 会议审议通过了 如下决议：

    一、一致同意本公司出资人民币2500万元与中国正通控股有限公司共同设立沈 阳正通汽车投资有限公司，并同意本公司就此与中国正通控股有限公司签订《关于 成立沈阳正通汽车投资有限公司的合资合同》；

    二、一致同意在沈阳正通汽车投资有限公司成立后，根据汽车行业投资规模的 需要，由本公司对其进行增资，具体增资额由董事会另行讨论决定。

    对沈阳正通汽车投资有限公司的增资行为，公司将严格依照有关规定和法律程 序及时予以公告并提请股东大会批准。

    根据董事会决议，本公司于2002 年1 月31 日与中国正通控股有限公司签订了 《关于成立沈阳正通汽车投资有限公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）。 现将该合资合同的有关情况披露如下：

    1、合资合同概述

    本公司于2002年1 月31 日与中国正通控股有限公司签订了合资合同， 拟合资 成立沈阳正通汽车投资有限公司。

    2、合资方介绍

    （1） 上海华晨集团股份有限公司（以下简称“华晨集团”）基本情况

    企业名称：上海华晨集团股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（上市公司）

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本：人民币80,851万元

    法定代表人：仰融

    经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽 车（不含小轿车）及配件销售。

    （2） 中国正通控股有限公司（以下简称“中国正通”）基本情况

    企业名称：中国正通控股有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：上海市宁波路1号

    注册资本及其变革：2001年11月16日成立时注册资本为人民币10,000万元，后 增资至人民币102,000万元。

    法定代表人：仰融

    该公司股东为：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（持有47.06％股权）、 民生 投资信用担保有限公司（持有43.04％股权）、 中国国发投资公司和中国发展研究 基金会。

    经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）及相关业务咨询（上述经营范 围除专项规定）。

    3、合资双方的关联关系

    华晨集团的董事长仰融先生同时为中国正通的董事长，根据《上海证券交易所 股票上市规则》7.3.2条第（二）款及7.3.3条第（二）款的规定，该共同投资行为 为关联交易。

    4、合资公司的基本情况

    企业名称：沈阳正通汽车投资有限公司（以工商行政管理局核准为准）

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

    注册资本：人民币5000万元

    出资比例与出资方式：华晨集团与中国正通各以现金出资人民币2500万元，各 占注册资本的50％。

    经营范围：汽车行业投资，汽车配件、通用机械的制造，汽车技术开发，其他 实业投资（以工商行政管理局核准为准）。

    营业期限：公司的营业期限为三十年，合资一方提议，股东会通过，营业期限 可延长。

    5、合资目的及对华晨集团的影响

    设立沈阳正通汽车投资有限公司，并在适当时候，根据投资汽车行业的规模要 求增加对该公司的投资，将有利于华晨集团拓展业务范围，最终介入汽车整车 及主要零部件制造行业。

    6、董事会说明

    本事项关联董事仰融先生、朱胜良先生在华晨集团董事会审议该关联事项时回 避表决。

    华晨集团董事会承诺在审议该关联事项时，充分关注了中小股东的利益。董事 会认为该项事项符合公司全体股东的最大利益。