上海华晨集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2001年12月31日在上海 市宁波路1号公司18楼召开，公司全体监事出席了会议。 会议由公司监事召集人唐 颢主持，审议并通过决议如下：

    一、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表 决条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    二、同意《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转 的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。

    三、同意《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及 接受医药集团提供反担保的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。

    四、同意《关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过30亿元金杯 轻型客车的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。

    五、同意《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元 金杯轻型客车的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。

    六、同意《关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯轻 型客车的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    七、同意《关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5 亿元规模担 保额的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    八、同意《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华 晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的的 议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施：

    议案八之一：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司采购8000万元左右汽车零部件的议案；

    议案八之二：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有 限公司销售1亿元左右汽车零部件的议案；

    议案八之三：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部 件有限公司销售4亿元左右汽车零部件的议案；

    议案八之四：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有 限公司销售9000万元左右汽车零部件的议案。

    九、同意《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳 新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》， 提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施：

    议案九之一：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新晨动力机 械有限公司销售3亿元左右汽车零部件的议案；

    议案九之二：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳新光华晨汽 车发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案；

    议案九之三、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳华晨瑞安汽 车零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件的议案；

    议案九之四：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳金杯客车制 造有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案。

    十、同意《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相应 条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    十一、同意《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公司〉 章程相应条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    十二、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条款 的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

    十三、同意《关于独立董事津贴的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事 会具体实施。

    十四、同意《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案》 。

    十五、同意《关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案》，提请股东大会 审议批准并授权董事会具体实施。

    十六、同意《关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案》，提请股东大会 审议批准并授权董事会具体实施。

    十七、同意《关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案》，提请股东大会 审议批准并授权董事会具体实施。

    十八、同意《关于盛军先生辞去公司监事的议案》。

    监事会认为上述议案符合公司根本利益，没有侵害公司和股东的合法权益。上 述议案的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所股票上市规 则》的要求。董事会在进行审议表决时，履行了诚信、勤勉尽责的义务。

    特此公告。

    

上海华晨集团股份有限公司监事会

    2002年1月7日