每日必读上海华晨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三十二次 临时会议于2001年12月31日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议，会议 审议有关事项并通过决议如下：
一、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加关联董事回避表 决条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
经审议，为进一步完善公司的现代企业制度，根据《上市公司章程指引》，拟 修订《上海华晨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的下列条 款：
1、原《公司章程》第八十六条第一款后增加一款作为第二款：
“董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控制权的，该等企业与公司的 关联交易；
（三）按国家有关法律、法规规定应当回避的。”
2、原《公司章程》第一百一十一条第一款后增加两款作为第二、第三款：
“董事会决议审议与关联董事有利害关系的合同、协议、交易、安排等内容时， 关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。在非关联董事不足公司 全体董事半数的情况下，关联董事参加表决。”
上述内容增加后，原章节、条款相应顺延调整。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
二、同意《关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转 的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。
本公司分别于2001年4月23日和6月13日与上海中西药业股份有限公司签署《临 时资金借款协议》，向中西药业提供5000万元和3000万元的资金用于周转。现将有 关情况再次公告如下：
1、交易概述、交易日期、交易地点：
公司分别于2001年4月23日和6月13日与中西药业在上海市宁波路1 号签署《临 时资金借款协议》，向中西药业提供5000万元和3000万元的资金用于周转。
2、有关各方的关联关系：
公司协议受让并受托管理中西药业26.41%股权，且公司与中西药业的董事长同 为仰融先生，因此公司与中西药业之间的交易构成关联交易。
3、交易目的的简要说明
因中西药业2000年度经营业绩大幅滑坡，严重影响了公司的融资能力，导致公 司日常生产、经营及资金周转陷入困难，公司为使其生产经营尽快恢复正常，渡过 暂时的困难，向中西药业股份有限公司提供了8000万元的资金用于周转。
4、交易的标的、价格及定价政策
公司与中西药业所签订的为临时借款协议，中西药业承诺于2001年9 月底以前 一次性归还上述借款。2001年8月13日， 公司与中西药业又签署了《补充协议》， 双方同意将暂借资金的归还期限延至2001年11月30日，并同意上述借款应按照银行 同期流动资金借款利率计息。
5、关联人在交易中所占权益的性质及比重
公司将对中西药业的借款列入其他应收款中，上述款项占公司净资产的4.0%（ 按公司2001年6月30日财务报表计算）。
6、董事会说明
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。关联董 事仰融先生、苏强先生在董事会审议本议案时回避表决。
公司董事会认为，近三年由于国内农药、医药市场竞争激烈，中西药业销售收 入和盈利能力逐年下降，资产负债率逐年升高。销售收入1988年、1999年、2000年 分别为：2.8亿元、2.2亿元、2.0亿元，每股收益分别为：0.22元、0.21元、-0.64 元，净资产收益率分别为：9.92%、2.46%、-62.97%，净资产分别为：3.87亿元、3. 73亿元、2.23亿元，总资产分别为：12.49亿元、13.74亿元、12.54亿元， 资产负 债率分别为：69.0%、73.0%、82.0%。公司董事会认为， 中西药业面临的困难是暂 时的，公司已派员进入中西药业的经营管理班子，着手调整其资产、产业、组织结 构，通过各方面的努力可以使生产、经营及资金周转不断好转。从长远看，中西药 业的生产、经营及资金周转不断好转并走向正规有助于公司充分利用中西药业在生 物和医药行业多年的经验和已有的产、销、研体系，更好、更快地充实、发展公司 的生物和医药产业。
7、上述借款逾期不能归还， 本公司可采取各种合法手段（包括但不限于参加 拍卖中西药业资产和接受法院调解等方式）收回上述款项。
鉴于本公司协议受让并受托管理中西药业26.41%股权，且本公司与中西药业的 董事长同为仰融先生，因此上述借款事宜构成关联交易，根据《上海华晨集团股份 有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，特提请本次股东大会 追加讨论并授权董事会具体实施，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。公司对该借款事宜未能及时召开临时股东大会进行讨论，谨 此向广大投资者致歉。
三、同意《关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及 接受医药集团提供反担保的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。
2001年3月28日至2001年7月31日，公司为上海中西药业股份有限公司（以下简 称“中西药业”）及其控股子公司中西制药厂向华夏银行杭州分行、工商银行上海 市普陀支行等银行借款累计提供了3.52亿元的担保（详见2001年8月16 日刊登在《 上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公司公告），现将有关情况再 次公告如下：
1、担保情况概述
2001年3月28日至2001年7月31日，公司为中西药业及其控股子公司中西制药厂 向华夏银行杭州分行、工商银行上海市普陀支行等银行借款累计提供了3.52亿元的 担保。
2、关联方介绍
（1）担保方基本情况
企业名称：上海华晨集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：80,851万人民币
法定代表人：仰融
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业，附设各类分支机构，汽 车（不含小轿车）及配件销售。
经审计，截止2000年底本公司净资产为103,357.23万元，净利润为 225, 938 ,067.65元。
（2）被担保方基本情况：
企业名称：上海中西药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
企业住所：上海浦东新区江心沙路9号
注册资本：21,559万元人民币
法定代表人：仰融
经营范围：经营该企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品。
经审计，截止2000年底中西药业净资产为222,997,410.15元，净利润为—140 ,431,907.83元。
3、本次担保的目的
因中西药业2000年度经营业绩大幅滑坡，严重影响了公司的融资能力，导致公 司日常生产、经营及资金周转陷入困难，公司为使其生产经营尽快恢复正常，渡过 暂时的困难，2001年3月28日至2001年7月31日，为中西药业及其控股公司中西制药 厂提供了总计3.52亿元担保。
4、本次担保的主要内容
本公司2001年内向中西药业及其控股子公司中西制药厂提供了总计3.52亿元担 保。本担保事项须经本公司股东大会追加讨论批准后生效。
5、关联人在关联中所占权益的性质及比重
公司为中西药业及其控股子公司中西制药厂提供担保总计3.52亿元列入或有事 项中，占公司净资产的17.0%（按公司2001年6月30日财务报表计算）。
6、董事会说明
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。关联董 事仰融先生、苏强先生在董事会审议本议案时回避表决。
公司董事会认为，近三年由于国内农药、医药市场竞争激烈，中西药业销售收 入和盈利能力逐年下降，资产负债率逐年升高。销售收入1988年、1999年、2000年 分别为：2.8亿元、2.2亿元、2.0亿元，每股收益分别为：0.22元、0.21元、-0.64 元，净资产收益率分别为：9.92%、2.46%、-62.97%，净资产分别为：3.87亿元、3. 73亿元、2.23亿元，总资产分别为：12.49亿元、13.74亿元、12.54亿元， 资产负 债率分别为：69.0%、73.0%、82.0%。公司董事会认为， 中西药业面临的困难是暂 时的，公司已派员进入中西药业的经营管理班子，着手调整其资产、产业、组织机 构，通过各方面的努力可以使生产、经营及资金周转不断好转。从长远看，中西药 业的生产、经营及资金周转不断好转并走向正规有助于公司充分利用中西药业在生 物和医药行业多年的经验和已有的产、销、研体系，更好、更快地充实、发展公司 的生物和医药产业。
7、为释放公司风险，经本公司董事会审议， 接受上海医药（集团）有限公司 （以下简称“医药集团”）为本公司给中西药业及其控股子公司中西制药厂的3.52 亿担保提供反担保。2001年12月26日，医药集团向本公司出具了《反担保函》，以 其全部自有财产为本公司提供反担保。（详见2001年12月27日刊登在《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。
鉴于本公司协议受让并受托管理中西药业26.41%股权，且本公司与中西药业的 董事长同为仰融先生，因此上述担保事宜构成关联交易，根据《上海华晨集团股份 有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，特提请本次股东大会 追加讨论并授权董事会具体实施，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。公司对该担保事宜未能及时召开临时股东大会进行讨论，谨 此向广大投资者致歉。
四、同意《关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过30亿元金杯 轻型客车的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。
根据2001年中国证监会上海证管办对本公司巡检出具的《限期整改通知书》（ 沪证司〖2001〗074号）， 本公司未及时披露与沈阳金杯客车制造有限公司的关联 交易。该关联交易是指2001年度本公司向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过30 亿元金杯轻型客车事宜。公司对该事宜未能及时召开股东大会进行讨论，谨此向广 大投资者致歉，并提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。现将协议的有关 情况再次公布如下：
1、交易概述
本公司在2001年1-6月， 共从沈阳金杯客车制造有限公司采购金杯轻型客车共 计137790.36万元，占同期同类交易5%（公司已在2001年中期报告和2001年8月17日 临时公告中予以披露）。2001年7—12月，公司拟向金杯客车采购不超过16.22亿元 的金杯轻型客车。全年度，公司拟向金杯客车采购不超过30亿元的金杯轻型客车。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况（略）
（2）销售方基本情况
企业名称：沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称“金杯客车”）
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区山咀子路14号
注册资本：17116万美元
法定代表人：仰融
经营范围：轻型客车及其零部件制造、并提供售后服务、业务培训；汽车修理； 汽车配件经销；汽油经销；技术咨询服务。
经审计，截止2000年底金杯客车净资产为1,002,305,619元，净利润为533,340, 807元。
3、交易双方的相互关系
本公司拥有金杯汽车股份有限公司11.2%的股权， 金杯汽车股份有限公司拥有 金杯客车49%的股权，本公司与金杯客车的董事长同为仰融先生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为不超过30亿元的金杯轻型客车。
本次交易巩固发展了金杯客车的销售市场，同时提高了华晨集团的整体经济效 益。
5、关联交易的主要内容和定价依据
（1）交易双方的法定名称：采购方的法定名称为上海华晨集团股份有限公司； 销售方的法定名称为沈阳金杯客车制造有限公司
（3）定价依据：本次关联交易的定价依据是参照市场价格水平， 经协议双方 协商确定。
（4）付款方式：采购方须按销售方规定的期限保证销售方的所有货款回笼。
（5）交易生效条件：本交易须经公司股东大会批准后生效。
6、本次交易的目的及对本公司的影响：
本次采购能够扩大本公司销售规模，增加本公司现金流量，为本公司带来可观 的经济效益。
7、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
鉴于本公司与金杯客车的董事长同为仰融先生，因此该事项构成关联交易，根 据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定， 本公司董事会提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害 关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
五、同意《关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元 金杯轻型客车的议案》，提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。
2000年11月9日， 本公司与上海圆通汽车销售服务有限公司（以下简称“上海 圆通”）签署了《销售协议书》。根据该协议书，本公司在2001年度向上海圆通销 售不超过10亿元的金杯客车。（该事项公司已在2001年中期报告及2001年8月17 日 的临时公告中予以披露）。公司对该事宜未能及时召开临时股东大会进行讨论，谨 此向广大投资者致歉，并提请股东大会追加讨论并授权董事会具体实施。现将协议 的有关情况再次公布如下：
1、交易概述
本公司于2000年11月9 日与上海圆通汽车销售服务有限公司签订了《销售协议 书》，协议规定由本公司向上海圆通汽车销售服务有限公司销售金杯客车，并由上 海圆通汽车销售服务有限公司在北京市、上海市、广东省、江苏省、辽宁省（除沈 阳市以外）内转销。该协议有效期包括但不限于2001年。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海圆通汽车销售服务有限公司（以下简称“上海圆通”）
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：江军江
经营范围：汽车销售（不含小轿车），汽车配件，汽车装潢，汽车设备，汽车 导航，信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。
经审计，截止2000年底上海圆通净资产为200,144,964元，净利润为144,964元。
（2）销售方基本情况（略）
3、交易双方的相互关系
上海圆通原股东深圳市君安投资发展有限公司和珠海华晨控股有限公司分别为 华晨集团的原直接和间接大股东，华晨集团法定代表人与上海圆通原法定代表人同 为仰融先生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为不超过10亿元的金杯客车。
华晨集团与上海圆通于2000年11月9日签订《销售协议书》， 从合同关系约定 由华晨集团向上海圆通销售金杯客车，允许上海圆通在北京市、上海市、广东省、 江苏省、辽宁省（除沈阳市以外）内转销。2001年1-6月， 本公司向上海圆通销售 金杯客车共计30055.48万元，占公司同期同类交易16%。2001年7-12月， 本公司拟 向上海圆通销售不超过7亿元的金杯客车，全年度拟向上海圆通销售不超过10 亿元 的金杯客车。该协议可以达到对金杯客车销售市场进行划分的目的，节省了华晨集 团的销售成本，同时提高了华晨集团的整体经济效益。
5、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：采购方的法定名称为上海圆通汽车销售服务 有限公司；销售方的法定名称为上海华晨集团股份有限公司
（2）协议签署日期：2000年11月9日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是成本加成法， 经协议双方协商确 定。
（5）付款方式：现款结算
（6）协议生效条件：本协议须经公司股东大会批准后生效。
6、本次交易的目的及对本公司的影响：
为了对本公司金杯轻型客车的销售组织结构和区域市场分工进行调整，有利于 金杯轻型客车的市场开拓及售后服务的提高。
7、董事会说明
鉴于本事项原关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛 先生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规 定，本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的 原则，代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为本次销售活动符合本公司全体股东的最大利益。
鉴于华晨集团法定代表人与上海圆通原法定代表人同为仰融先生，因此该事项 构成关联交易，根据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市 规则》的有关规定，提请公司股东大会追加讨论并授权董事会具体实施，与该关联 交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
六、同意《关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯轻 型客车的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司于2001年12月31日与 沈阳金杯客车制造有限公司签订了《关于2002年沈阳金杯客车制造有限公司向上海 华晨集团股份有限公司销售金客产品的协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司于2001年12月 31 日与沈阳金杯客车制造有限公司签订了《协议书》， 2002年度拟向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右的金杯轻型客车。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况（略）
（2）销售方基本情况（略）
3、交易双方的相互关系
本公司拥有金杯汽车股份有限公司11.2%的股权， 金杯汽车股份有限公司拥有 金杯客车49%的股权，本公司与金杯客车的董事长同为仰融先生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为40亿元左右的金杯轻型客车。
华晨集团与金杯客车于2001年12月31日签订《协议书》，从合同关系上巩固发 展了金杯客车的销售市场，同时提高了华晨集团的整体经济效益。
5、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：采购方的法定名称为上海华晨集团股份有限 公司；销售方的法定名称为沈阳金杯客车制造有限公司
（2）签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是参照市场价格水平， 经协议双方 协商确定。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经公司股东大会批准后生效。
6、本次交易的目的及对本公司的影响：
本次采购能够扩大本公司销售规模，增加本公司现金流量，为本公司带来可观 的经济效益。
7、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
鉴于本公司与金杯客车的董事长同为仰融先生，因此该事项构成关联交易，根 据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定， 本公司董事会提请股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
七、同意《关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5 亿元规模担 保额的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司于2001年12月31日与 金杯汽车股份有限公司签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、担保情况概述
本公司于2001年12月31 日与金杯汽车股份有限公司签订了《协议书》， 拟于 2002年度向金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”）在2002年内向银行贷 款（不包括转期）提供不超过2.5亿元规模的担保额， 以支持其向银行贷款用于生 产经营的流动资金需要。
2、关联方介绍
（1）担保方基本情况（略）
（2）被担保方基本情况：
企业名称：金杯汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市公司）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：109,266万人民币
法定代表人：张弘
经营范围：汽车及配件制造。
经审计，截止2000年底金杯汽车净资产为2,560,285,655.86元，净利润为249 ,850,505.40元。
3、本次担保的目的
本次担保的目的在于支持金杯汽车向银行贷款用于生产经营的流动资金需要。
4、本次担保的主要内容
本公司计划在2002年度内向金杯汽车提供不超过2.5亿元的担保。 本担保事项 须经本公司股东大会审议批准后生效。
5、董事会说明
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为被担保方具有充分完全的偿债能力，本担保事项符合本公司全体股东的最大利 益。关联董事仰融先生和何涛先生在董事会审议该关联事项时回避表决。
由于本公司持有金杯汽车11.2%股权，因此该事项构成关联交易， 根据《上海 华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，提请公 司股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票表决权。
八、同意《关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华 晨瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的议 案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施：
议案八之一：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨瑞安汽车零 部件有限公司采购8000万元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司下属企业绵阳新晨动 力机械有限公司于2001年12月31日与绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司签订了《协 议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司于2001年12月31日与绵阳华晨瑞安 汽车零部件有限公司签订了《协议书》，2002年度拟向绵阳华晨瑞安汽车零部件有 限公司采购8000万元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司（以下简称“绵阳新晨”）
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：绵阳高新区永兴工业区
注册资本：860万美元
法定代表人：仰融
经营范围：设计、制造内燃机和其他动力机械、销售本公司产品及相关售后服 务。
经审计，截止2000年底绵阳新晨净资产为247,027,511.32元， 净利润为 149 ,456,433.49元。
（2）销售方基本情况
企业名称：绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司（以下简称“绵阳华晨瑞安”）
企业类型：外商独资经营企业
企业住所：绵阳市机场东路8号
注册资本：500万美元
法定代表人：仰融
经营范围：设计、生产汽车零部件、销售本公司产品。
经审计，截止2000年底绵阳华晨瑞安净资产为6,134,468.24元，净利润为-74 ,856.76元。
3、交易双方的相互关系
绵阳新晨由华晨集团间接控股，绵阳新晨与绵阳华晨瑞安的董事长同为仰融先 生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值8000万元左右的汽车零部件。
绵阳新晨与绵阳华晨瑞安于2001年12月31日签订《协议书》，从合同关系上明 确了绵阳华晨瑞安为绵阳新晨配套零部件的固定供应商。协议所涉及的汽车零部件 主要用于新晨动力产品的配套。
5、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：采购方的法定名称为绵阳新晨动力机械有限 公司；销售方的法定名称为绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经公司股东大会批准后生效。
6、本次交易的目的及对本公司的影响：
本公司下属企业绵阳新晨本着专业化协作的原则，为了形成自己的发动机产品 向绵阳华晨瑞安采购部分发动机零部件。此举可降低绵阳新晨的产品成本，从而间 接提高上海华晨集团股份有限公司的经济效益。
7、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项交易价格公允，有利于专业分工和降低产品成本，符合公司全体股东的最 大利益。
鉴于绵阳新晨与绵阳华晨瑞安的董事长同为仰融先生，因此该事项构成关联交 易，根据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有 关规定，提请公司股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系 的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
议案八之二：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳金杯客车制造有 限公司销售1亿元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司下属企业绵阳新晨动 力机械有限公司于2001年12月31日与沈阳金杯客车制造有限公司签订了《协议书》。 现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2001年12月31日与沈阳金杯客车制 造有限公司签订了《协议书》，2002年度拟向沈阳金杯客车制造有限公司销售1 亿 元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（2）采购方基本情况（略）
3、交易双方的相互关系
鉴于绵阳新晨由本公司间接控股，本公司拥有金杯汽车股份有限公司11.2% 的 股权，金杯汽车股份有限公司拥有金杯客车49%的股权， 绵阳新晨与金杯客车的董 事长同为仰融先生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值1亿元左右的汽车零部件。
绵阳新晨与金杯客车于2001年12月31日签订《协议书》，从合同关系上明确了 绵阳新晨为金杯轻型客车配套零部件制造方面的供货商。协议所涉及的汽车零部件 主要为金杯客车生产配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：采购方的法定名称为沈阳金杯客车制造有限 公司；销售方的法定名称为绵阳新晨动力机械有限公司。
（2）签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经公司股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对本公司的影响：
本公司下属企业绵阳新晨向金杯客车销售汽车零部件的协议行为，从合同关系 上明确了绵阳新晨为金杯轻型客车配套零部件制造方面的供应商，有利于绵阳新晨 有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而间接提高上海华晨集团股份有限 公司的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
鉴于绵阳新晨与金杯客车的董事长同为仰融先生，因此该事项构成关联交易， 根据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规 定，提请股东大会批准并授权董事会具体实施，与关联交易有利害关系的关联人放 弃在股东大会上对该议案的投票权。
议案八之三：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳兴远东汽车零部 件有限公司销售4亿元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司下属企业绵阳新晨动 力机械有限公司于2001年12月31日与沈阳兴远东汽车零部件有限公司签订了《协议 书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司2001年12月31日与沈阳兴远东汽车 零部件有限公司签订了《协议书》，2002年度拟向沈阳兴远东汽车零部件有限公司 销售4亿元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（2）采购方基本情况
企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳兴远东”）
企业类型：外商独资企业
企业住所：沈阳高新区永兴恽南产业区55号
注册资本：2,900万美元
法定代表人：仰融
经营范围：汽车零部件生产。
经审计，截止2000年底沈阳兴远东净资产为704,174,598.35元，净利润为423 ,578,211.56元。
3、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值4亿元左右的汽车零部件。
绵阳新晨与沈阳兴远东于2001年12月31日签订《协议书》，从合同关系上明确 了绵阳新晨为沈阳兴远东配套零部件方面的固定供应商。协议所涉及的汽车零部件 主要用于沈阳兴远东产品的配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：采购方的法定名称为沈阳兴远东汽车零部件 有限公司；销售方的法定名称为绵阳新晨动力机械有限公司。
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经公司股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对本公司的影响：
本公司下属企业绵阳新晨向沈阳兴远东销售汽车零部件的协议行为，从合同关 系上明确了绵阳新晨为沈阳兴远东配套零部件方面的固定供应商，有利于绵阳新晨 有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而间接提高上海华晨集团股份有限 公司的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
本公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
鉴于绵阳新晨由本公司间接控股，绵阳新晨与沈阳兴远东的董事长同为仰融先 生，因此该事项构成关联交易，根据《上海华晨集团股份有限公司章程》和《上海 证券交易所上市规则》的有关规定，特提请股东大会批准并授权董事会具体实施， 与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
议案八之四：关于2002年度绵阳新晨动力机械有限公司向河北中兴汽车制造有 限公司销售9000万元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司下属企业绵阳新晨动 力机械有限公司于2001年12月31日签订了《协议书》，拟向河北中兴汽车制造有限 公司销售价值9000万元左右汽车零部件。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司在2002年度拟向河北中兴汽车制造 有限公司销售价值9000万元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（1）采购方基本情况
企业名称：河北中兴汽车制造有限公司（以下简称“河北中兴”）
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：保定国家高新区
注册资本：2996万美元
经营范围：制造汽车及汽车零部件、销售本公司生产的产品。
经审计，截止2000年底河北中兴净资产为243,826,595.49元，净利润为 - 16 ,060,378.58元。
3、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值9000万元左右的汽车零部件
绵阳新晨与河北中兴于2001年12月31日签订《协议书》，从合同关系上明确了 绵阳新晨为河北中兴为河北中兴配套零部件方面的固定供应商。协议所涉及的价值 9000万元左右的汽车零部件主要是汽车发动机以及与发动机有关的零部件，用于河 北中兴所生产汽车的配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为绵阳新晨动力 机械有限公司；本次交易的采购方法定名称为河北中兴汽车制造有限公司。
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是按照市场价格执行。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对公司的影响
本公司下属企业绵阳新晨向河北中兴销售汽车零部件的协议行为，从合同关系 上明确了绵阳新晨为河北中兴配套零部件方面的固定供应商，有利于绵阳新晨有计 划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而间接提高上海华晨集团股份有限公司 的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
由于绵阳新晨由本公司间接控股，绵阳新晨与河北中兴的董事长同为仰融先生， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属关联交易，尚须经 股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票表决权。
九、同意《关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳 新晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案》， 提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施：
议案九之一：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新晨动力机 械有限公司销售3亿元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司于2001年12月31日签订了《协议书》，拟向绵阳新晨动力机械 有限公司销售3亿元左右汽车零部件。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在2002年度拟向绵阳新晨动力 机械有限公司销售价值3亿元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况
企业名称：上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙零部件”）
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海浦东新区张江路1196号102室
注册资本：10,000万人民币
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项 许可）。
经审计，截止2000年底五龙零部件净资产为214,171,959.86元，净利润为 99 ,387,563.58元。
（2）采购方基本情况（略）
3、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值3亿元左右的汽车零部件。
五龙零部件与绵阳新晨在2001年12月31日达成协议，在2002年内向绵阳新晨销 售价值3亿元左右的汽车零部件。协议所涉及的零部件包括汽车发动机等产品， 主 要用于绵阳新晨产品的配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海五龙汽车 零部件投资有限公司；本次交易的采购方法定名称为绵阳新晨动力机械有限公司
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对公司的影响
本公司子公司五龙零部件向绵阳新晨销售汽车零部件的协议行为，从合同关系 上明确了五龙零部件为绵阳新晨配套零部件方面的固定供应商，有利于五龙零部件 有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而提高上海华晨集团股份有限公司 的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
由于五龙零部件的控股公司上海华晨集团股份有限公司与绵阳新晨的董事长同 为仰融先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属关联 交易，尚须经股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
议案九之二、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳新光华晨汽 车发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司于2001年12月31日签订了《协议书》，拟向沈阳新光华晨汽车 发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在2002年度拟向沈阳新光华晨 汽车发动机有限公司销售价值2亿元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（2）采购方基本情况
企业名称：沈阳新光华晨汽车发动机有限公司（以下简称“沈阳新光”）
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市和平区三好街35号
注册资本：6000万人民币
经营范围：轻型汽油发动机及零部件制造
经审计、截止2000年底沈阳新光净资产为164,726,328.08元， 净利润为 107 ,272,836.09元。
3、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值2亿元左右的汽车零部件。
五龙零部件与沈阳新光在2001年12月31日达成协议，在2002年内向沈阳新光销 售价值2亿元左右的汽车零部件。协议所涉及的零部件包括汽车发动机等产品， 用 于沈阳新光的产品配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海五龙汽车 零部件投资有限公司；本次交易的采购方法定名称为沈阳新光华晨汽车发动机有限 公司。
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对公司的影响
本公司子公司五龙零部件向沈阳新光销售汽车零部件的协议行为，从合同关系 上明确了五龙零部件为沈阳新光配套零部件方面的固定供应商，有利于五龙零部件 有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而提高上海华晨集团股份有限公司 的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
由于五龙零部件的控股公司上海华晨集团股份有限公司与沈阳新光的董事长同 为仰融先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属关联 交易，尚须经股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
议案九之三、关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳华晨瑞安汽 车零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司于2001年12月31日签订了《协议书》，拟向绵阳华晨瑞安汽车 零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在2002年度向绵阳华晨瑞安汽 车零部件有限公司销售价值3000万元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（2）采购方基本情况（略）
3、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值3000万元左右的汽车零部件。
五龙零部件与绵阳华晨瑞安在2001年12月31日达成协议，在2002年内向绵阳华 晨瑞安销售价值3000万元左右的汽车零部件。协议所涉及的零部件包括汽车发动机 等产品，主要用于绵阳华晨瑞安产品的配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海五龙汽车 零部件投资有限公司；本次交易的采购方法定名称为绵阳华晨瑞安汽车零部件有限 公司
（2）签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是市场价格。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对公司的影响
本公司子公司五龙零部件向绵阳华晨瑞安销售汽车零部件的协议行为，从合同 关系上明确了五龙零部件为绵阳华晨瑞安配套零部件方面的固定供应商，有利于五 龙零部件有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而提高上海华晨集团股份 有限公司的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
由于五龙零部件的控股公司上海华晨集团股份有限公司与绵阳华晨瑞安的董事 长同为仰融先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属 关联交易，尚须经股东大会批准并授权董事会具体实施，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
议案九之四：关于上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈阳金杯客车制 造有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案
根据公司第五届董事会第三十二次临时会议决议，本公司子公司上海五龙汽车 零部件投资有限公司于2001年12月31日签订了《协议书》，拟向沈阳金杯客车制造 有限公司销售2亿元左右汽车零部件。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司在2002年度拟向沈阳金杯客车 制造有限公司销售价值2亿元左右的汽车零部件。
2、关联方介绍
（1）销售方基本情况（略）
（2）采购方基本情况（略）
3、交易双方的相互关系
五龙零部件的控股公司上海华晨集团股份有限公司拥有金杯汽车股份有限公司 11.2%的股权，金杯汽车股份有限公司拥有金杯客车49%的股权，上海华晨集团股份 有限公司与金杯客车的董事长同为仰融先生。
4、关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为价值2亿元左右的汽车零部件。
五龙零部件与金杯客车在2001年12月31日达成协议，从合同关系上确定了五龙 零部件为金杯客车在发动机产品方面的供货商。协议所涉及的价值2 亿元左右的汽 车零部件主要是多点电喷汽车发动机以及与发动机有关的零部件，用于金杯客车所 生产汽车的配套。
4、关联交易的主要内容和定价依据
（1 ）签署协议各方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海五龙汽车 零部件投资有限公司；本次交易的采购方法定名称为沈阳金杯客车制造有限公司。
（2）协议签署日期：2001年12月31日
（3）协议签署地点：上海市
（4）定价依据：本次关联交易的定价依据是按照市场价格执行。
（5）付款方式：由采购方在收到销售方开出的发票后2个月内支付给销售方。
（6）协议生效条件：本协议须经股东大会批准后生效。
5、本次交易的目的及对公司的影响
本公司子公司五龙零部件向金杯客车销售汽车零部件的协议行为，从合同关系 上明确了五龙零部件为金杯客车配套零部件方面的固定供应商，有利于五龙零部件 有计划地安排年度生产计划，获取规模效益，从而提高上海华晨集团股份有限公司 的经济效益。
6、董事会说明
鉴于本事项关联董事仰融先生、苏强先生、吴小安先生、洪星先生以及何涛先 生如回避表决，根据《公司法》及《上海华晨集团股份有限公司章程》的有关规定， 本次会议将无法召开并表决，因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则， 代表本公司全体股东的最大利益进行表决。
公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允，符合公司全体股东的最大利益。
由于华晨集团与金杯客车的董事长同为仰融先生，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，该项交易属关联交易，尚须经股东大会批准并授权董事会 具体实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 表决权。
十、同意《关于变更公司名称并修改〈上海华晨集团股份有限公司章程〉相应 条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
为有利于公司的进一步发展，经本公司第五届董事会第三十二次临时会议审议， 本公司拟变更公司名称，变更后的公司名称为“上海申华控股股份有限公司”；同 时拟对《上海华晨集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）章程中有关 内容作相应修改，具体如下：
1、原《公司章程》标题为：“上海华晨集团股份有限公司章程”， 修改为： “上海申华控股股份有限公司章程”。
2、 原《公司章程》第四条为：“公司注册名称：（中文）上海华晨集团股份 有限公司（曾用名上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限公司）（英文） SHANGHAI BRILLIANCE GROUP CO.，LTD.”修改为：“公司注册名称：（中文 ）上 海申华控股股份有限公司（曾用名上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限 公司、上海华晨集团股份有限公司）（英文）SHANGHAI BRILLIANCE HOLDINGS CO. ，LTD.”
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
十一、同意《关于扩大公司主营业务范围并修改〈上海华晨集团股份有限公司 章程〉相应条款的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
为有利于公司的进一步发展，经本公司第五届董事会第三十二次临时会议审议 通过，本公司拟扩大公司经营范围，扩大后的公司经营范围为：实业投资、兴办各 类实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售，股权投 资、项目投资、资产重组、收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围除专项规定）， 同时拟对公司章程中有关内容作相应修改，具体如下：
原《公司章程》第十三条为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业 投资、兴办各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及 配件销售。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、兴办 各类经济实体、国内商业、附设各类分支机构，汽车（不含小轿车）及配件销售， 股权投资、项目投资、资产重组、收购兼并及相关业务咨询”
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
十二、同意《关于在〈上海华晨集团股份有限公司章程〉中增加独立董事条款 的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
为规范公司运作，经本公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，本公 司拟对《上海华晨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做相应 修改，在第五章第二节后增加一节作为“第三节独立董事”，具体内容如下：
“第三节独立董事
第一百一十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。
第一百一十六条独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节以下条款执行， 如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。
第一百一十七条担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职资格及独立性要 求。
第一百一十八条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市 公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。
第一百一十九条独立董事的一般任职资格：
（一）熟悉本公司的经营业务；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百二十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股 东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任， 但连任时间不得超过六年。
第一百二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。
第一百二十三条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 国家法规或规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。
第一百二十四条独立董事可行使以下职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。
第一百二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过。”
将原《公司章程》第五章第九十五条第一款“董事会由九名董事组成，设董事 长一人，副董事长二人。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人。董 事会人员中独立董事人数根据国家法规或规定设立。”
删除原《公司章程》第一百一十五条“公司根据需要，可以设独立董事。独立 董事不得由下列人员担任：1、公司股东或股东单位的任职人员；2、公司的内部人 员（如公司的总经理或公司雇员）；3、 与公司关联人或公司管理层有利益关系的 人员。”的内容。
上述内容增加和修正后，原章节、条款相应顺延调整。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
十三、同意《关于独立董事津贴的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事 会具体实施。
经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议，一致通过给予独立董事每人每 年人民币5—10万元独立董事津贴的议案。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
十四、同意《关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案》 。
经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议，一致同意胡培声先生、潘洪萱 先生、朱荣恩先生辞去本公司董事的议案，本议案提请本次股东大会审议。
十五、同意《关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案》，本议案提请本 次股东大会审议并授权董事会具体实施。
根据国家法规或规定，并结合本公司的实际情况，本公司第五届董事会第三十 二次临时会议审议通过提名王新奎先生为公司独立董事侯选人。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
附：独立董事侯选人王新奎简历
王新奎，男，出生于1947年1月
1979—1982年就读复旦大学，获硕士学位
1985—1989年就读华东师范大学，获博士学位
1982年—1995年历任上海对外贸易学院教师、教研室主任、系副主任、系常务 副主任、研究所所长、副校长、常务副校长
1995年至今任上海对外贸易学院教师校长
1993年至今兼任上海市人大常委
2000年至今兼任上海市WTO事务咨询中心总裁
十六、同意《关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案》，本议案提请本 次股东大会审议并授权董事会具体实施。
根据国家法规或规定，并结合本公司的实际情况，本公司第五届董事会第三十 二次临时会议审议通过提名杨建文先生为公司独立董事侯选人。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
附：独立董事侯选人杨建文简历
杨建文，男，出生于1952年10月，中共党员
1979年—1982年就读上海社会科学院，获经济学硕士学位
1987年—1991年就读上海社会科学院，获经济学博士学位
1988年—1990年就读美国哈佛大学国际发展研究所发展经济专业
1982年—1996年任上海社会科学院经济研究所研究员、研究室主任
1992年—1996年任《上海经济研究》杂志社总编辑
1996年至今任上海社会科学院部门经济研究所党总支书记、副所长
1997年至今兼任上海市人民政府决策咨询研究专家
1998年至今兼任上海市流通经济研究所所长
1999年至今兼任上海市都市经济研究所所长
1999年至今兼任上海市中野资本运营研究所所长
1997年至今兼任上海市哲学社会科学系列高级职称评定委员会委员
1999年至今兼任上海国际金融研究中心执行理事
1999年—2000年兼任上海市政府计划委员会“十五”计划研究专家
1987年至今兼任上海市经济学会理事
1994年至今兼任中华外国经济研究会理事
1999年至今兼任上海市世界经济学会常务理事
1999年至今兼任上海市生产力学会理事
2001年至今兼任上海市商业经济学会副会长
十七、同意《关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案》，本议案提请本 次股东大会审议并授权董事会具体实施。
根据国家法规或规定，并结合本公司的实际情况，本公司第五届董事会第三十 二次临时会议审议通过提名陈振婷女士为公司独立董事侯选人。
本议案提请本次股东大会审议并授权董事会具体实施。
附：独立董事侯选人陈振婷简历
陈振婷，女，出生于1962年12月，注册会计师，上海财经大学副教授
1980—1984年就读上海财经大学会计系，获学士学位
1996年—1999年就读于上海财经大学，获硕士学位
1984年至今任上海财经大学会计学院教师
十八、同意《关于盛军先生辞去公司监事的议案》，本议案提请本次股东大会 审议并授权董事会具体实施。
经公司第五届监事会第四次会议审议，一致同意盛军先生辞去本公司监事的职 务，本议案提请本次股东大会审议。
十九、同意选举柳东雳先生为公司监事
公司第五届监事会第四次会议根据公司职工的民主选举，推选柳东雳先生担任 由公司职工代表出任的公司监事。
附：柳东雳先生简历
柳东雳，男，32岁，工商管理硕士
1992年毕业于上海财经大学工业经济系，2000年获上海财经大学工商管理硕士 学位
92年—94年1月在上海润丰商品期货有限公司任研发部经理
94年1月—99年9月在上海金鹏期货经纪有限公司任副总经理
99年10月至今在上海华晨集团股份有限公司任投资部副总经理
二十、决定召开2001年度第二次临时股东大会：
1 、 根据《公司法》和《上海华晨集团股份有限公司章程》的规定， 决定于 2002年2月7日召开2001年度第二次临时股东大会，审议以下事项：
议案一：关于在《上海华晨集团股份有限公司章程》中增加关联董事回避表决 条款的议案；
议案二：关于2001年度向上海中西药业股份有限公司提供8000万元用于周转的 议案；
议案三：关于2001年度为上海中西药业股份有限公司提供3.52亿元担保以及接 受医药集团提供反担保的议案；
议案四：关于2001年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购不超过30亿元金杯轻 型客车的议案；
议案五：关于2001年度向上海圆通汽车销售服务有限公司销售不超过10亿元金 杯轻型客车的议案；
议案六：关于2002年度向沈阳金杯客车制造有限公司采购40亿元左右金杯轻型 客车的议案；
议案七：关于2002年度向金杯汽车股份有限公司提供不超过2.5 亿元规模担保 额的议案；
议案八：关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳华晨 瑞安汽车零部件有限公司等关联企业在汽车零部件采购或销售发生关联交易的的议 案：
议案八之一：关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向绵阳 华晨瑞安汽车零部件有限公司采购8000万元左右汽车零部件的议案；
议案八之二：关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳 金杯客车制造有限公司销售1亿元左右汽车零部件的议案；
议案八之三：关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向沈阳 兴远东汽车零部件有限公司销售4亿元左右汽车零部件的议案；
议案八之四：关于2002年度本公司下属企业绵阳新晨动力机械有限公司向河北 中兴汽车制造有限公司销售9000万元左右汽车零部件的议案；
议案九：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵阳新 晨动力机械有限公司等关联企业在汽车零部件销售方面发生关联交易的议案：
议案九之一：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵 阳新晨动力机械有限公司销售3亿元左右汽车零部件的议案；
议案九之二：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈 阳新光华晨汽车发动机有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案；
议案九之三：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向绵 阳华晨瑞安汽车零部件有限公司销售3000万元左右汽车零部件的议案；
议案九之四：关于本公司子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司2002年向沈 阳金杯客车制造有限公司销售2亿元左右汽车零部件的议案；
议案十：关于变更公司名称并修改《上海华晨集团股份有限公司章程》相应条 款的议案；
议案十一：关于扩大公司主营业务范围并修改《上海华晨集团股份有限公司章 程》相应条款的议案；
议案十二：关于在《上海华晨集团股份有限公司章程》中增加独立董事条款的 议案；
议案十三：关于独立董事津贴的议案；
议案十四：关于胡培声先生、潘洪萱先生、朱荣恩先生辞去公司董事的议案；
议案十五：关于提名王新奎先生为独立董事侯选人的议案；
议案十六：关于提名杨建文先生为独立董事侯选人的议案；
议案十七：关于提名陈振婷女士为独立董事侯选人的议案；
议案十八：关于盛军先生辞去公司监事的议案；
2、会议召开时间：2002年2月7日上午9：00
3、会议召开地点：上海市（具体地点视参会人数在《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》上另行通知）
4、会议参加人员：
（1）截至2002年1月18日交易结束在中国证券中央登记结算公司上海分公司登 记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席；
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
5、参会股东登记办法：
登记时间：2002年1月24日、25日09：00—16：00
登记地点：上海市迎勋路30号（近陆家浜路、南市影剧院，乘公交车11路、43 路、593路、730路、835路、872路、931路、大桥一线等可达）。
个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、 股东帐户卡前往登记（异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记）。
6、会议咨询：2001年度第二次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010,63372011
传真：（021）63372000
特此公告。
上海华晨集团股份有限公司董事会
2002年1月7日
