上海华晨集团股份有限公司 ( 以下简称“华晨集团” ) 与上海医药(集团)有 限公司（ 以下简称 “医药集团” ） 曾于2001年3 月16日在上海签署了《关于上 海中西药业股份有限公司的股权转让协议》和托管期为三个月的《委托管理协议》 （ 详见2001年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》） , 后于2001年6月29日和10月8 日两次签订了托管期限为三个月的《委托管理协议》 ( 详见2001年6月30日和10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时 报》) 。由于股权转让正处于报批之中, 而三个月的托管期限即将届满, 因此华晨 集团于2001年12月26日召开了第五届董事会第二十九次临时会议, 会议审议并通过 决议如下：一致同意华晨集团继续受上海医药(集团)有限公司委托管理其持有的上 海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)的全部国家股56,939,896股, 占 该公司总股本的26.41％ 。根据华晨集团董事会的决议, 华晨集团与医药集团于 2001年12月26日签订了关于中西药业国家股股权的《委托管理协议》, 现将有关事 宜公告如下：

    一 、 委托标的

    医药集团委托华晨集团管理的标的为：医药集团持有的中西药业股份计： 56 ,939,896股。

    二、委托内容

    在委托的有效期内，医药集团将其持有的中西药业股票交由华晨集团管理。

    三、 委托时间

    自本委托管理协议生效日起六个月。 委托管理期间， 如果财政部作出批准或 不批准有关《股权转让协议》的决定，委托管理期间则在该决定生效之日终止。 财政部批准《股权转让协议》的，则医药集团将股权转让给华晨集团；财政部不批 准《股权转让协议》的，则委托管理期间终止，医药集团撤回委托。

    四、委托管理权限

    限于所涉及股权的管理权。

    五、委托期间的债权债务

    华晨集团保证：自接受委托后, 本委托标的项下的每股净资产以中西药业2000 年经审计后的年报为准, 如有贬损, 则由华晨集团补足委托标的相对应份额给医药 集团；如有盈利, 则作为医药集团支付给华晨集团的委托管理费用。

    六、委托和受托双方的责任

    1、医药集团的责任

    （1） 保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    （2） 在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    （3） 在委托管理期间不向华晨集团收取委托标的项下产生的利润。

    2、华晨集团的责任

    （1）华晨集团负有对受托标的安全性、保值性的保证责任， 在未获得医药集 团的书面认可前,不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    （2）按中西药业《章程》规定, 应由股东大会批准的重大资产处置行为, 华 晨集团在行使投票权时应事先征得医药集团同意。

    （3 ）华晨集团承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任 和法律责任。

    （4）受托期间，华晨集团应自觉维护股市的稳定、 中西药业中职工的稳定， 保证中西药业正常地生产和经营。

    特此公告