上海华晨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海医药（集团）有限 公司[原上海医药（集团）总公司，以下简称 “医药集团”]曾于2001年3月16日在 上海签署了《关于上海中西药业股份有限公司的股权转让协议》和托管期为三个月 的《委托管理协议》（详见2001年3月20日的《中国证券报》、 《上海证券报》和 《证券时报》），并于2001年6月29日续签了托管期限为三个月的《委托管理协议》 （详见2001年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 由 于股权转让正处于报批之中，而续签的委托管理协议期限已满，因此本公司于2001 年10月8 日召开了第五届董事会第二十三次临时会议，会议审议并通过决议如下： 一致同意本公司继续受上海医药（集团）有限公司委托管理其持有的上海中西药业 股份有限公司（以下简称“中西药业”）的全部国家股56,939,896股，占该公司总 股本的26.41％。根据董事会的决议，本公司与医药集团于2001年10月8 日续签了 关于中西药业国家股股权的《委托管理协议》，现将有关事宜公告如下：

    （一）托管目的

    本次托管是医药集团向华晨集团转让56,939,896股中西药业国家股股权报批过 渡期间的临时性措施，是为了保证中西药业资产重组过渡期工作免受影响，保证重 组工作的连续性，并推动中西药业资产重组工作的顺利进行，其最终目的是顺利实 现中西药业国家股股权转受让。

    （二）托管内容

    医药集团同意将持有的中西药业国家股计56,939,896股股票（占中西药业总股 本的26.41％）交由本公司管理。

    本公司同意接受上述委托，并保证：自接受委托后，本委托标的项下的每股净 资产以2000年中西药业经审计后的年报为准，如有贬损，则由本公司补足委托标的 相对应份额给医药集团；如有盈利，则作为医药集团支付给本公司的委托管理费用。

    （三）托管期限

    托管期限为：自本委托管理协议生效日起三个月。托管期间，如果财政部作出 批准或不批准有关《股权转让协议》的决定，托管在该决定生效之日终止。如果批 准，则实施股权转让；如果不批准，则终止托管。

    托管期内，医药集团仍然为中西药业国家股的合法股东代表。

    （四）托管权限

    限于所涉及股权的管理权。

    （五）委托和受托双方的责任

    1、医药集团的责任

    （1）保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    （2）在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    （3）在委托管理期间不向本公司收取委托标的项下产生的利润。

    2、本公司的责任

    （1）本公司负有对受托标的安全性、保值性的保证责任， 在未获得医药集团 的书面认可前，不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    （2）按中西药业《章程》规定，应由股东大会批准的重大资产处置行为， 本 公司在行使投票权时应事先征得医药集团同意。

    （3 ）本公司承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和 法律责任。

    （4）受托期间，本公司应自觉维护有关稳定工作， 保证中西药业正常的生产 和经营。

    特此公告