上海爱使股份有限公司第六届董事会第六次会议于2003年3月17日在公司五楼会议室召开,会议由公司董事长邓景顺先生主持,部分监事和高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过决议如下：

    一.公司2002年年度报告及报告摘要

    二.公司2002年度董事会工作报告

    三.公司2002年度总经理工作报告

    四.关于公司2002年度财务决算的报告

    五.关于公司2002年度利润分配的预案

    报告期内,公司实现净利润38,636,772.70元,提取法定盈余公积金14,109,537.82#元,提取法定公益金9,105,532.67元,上年度未分配利润35,420,570.31元,本年度可供股东分配的利润为50,842,272.52元。

    现根据企业的生产经营、投资计划及发展情况,董事会决定2002年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六.关于修改公司章程部分条款的议案(详见附件1)

    七.关于调整公司董事会成员的议案

    公司董事会同意王晓惠女士因工作原因,辞去公司董事职务。提名马朝松先生为公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事候选人任职资格须经中国证监会审核。(独立董事简历详见附件2、独立董事提名人声明详见附件3、独立董事候选人声明详见附件4)

    八.关于公司续聘上海众华沪银会计师事务所的议案

    公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构,2002年度支付该会计师事务所中期及年度二次审计费共计人民币56万元,公司不再承担其他费用。

    九.公司募集资金使用管理办法(详见www.sse.com.cn)

    以上第二、四、五、六、七、八项议案提请公司股东大会审议。

    特此公告

    

上海爱使股份有限公司董事会

    二OO三年三月十九日

    附件：2

    独立董事简历：

    马朝松,男,汉族,1972年7月30日生,中共党员,硕士研究生,曾任中测会计师事务所经理、长天控股公司财务经理、中诚信会计师事务所合伙人、东北证券有限公司投行经理,现任中诚信会计师事务所所长。(具有上市公司独立董事培训结业证)

    附件：3

    上海爱使股份有限公司独立董事提名人声明

    上海爱使股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会现就提名马朝松为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合以下条件：

    一.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二.符合本公司章程规定的任职条件；

    三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四.包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海爱使股份有限公司董事会

    2003年3月17日于上海

    附件：4

    

上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马朝松,作为上海爱使股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海爱使股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海爱使股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马朝松

    2003年3月17日于上海