致：上海爱使股份有限公司

    北京市华联律师事务所（以下简称本所）受上海爱使股份有限公司（以下简称爱使股份）的委托,就爱使股份本次收购新汶矿业集团有限责任公司持有的山东泰山能源有限责任公司部分股权事宜于2002年10月15日出具了《关于上海爱使股份有限公司重大资产收购的法律意见书》,并就山东海天有限责任会计师事务所、山东鲁盛不动产评估咨询有限公司、北京经纬资产评估事务所是否具有相关资质,以及本次股权收购事项所涉及的采矿权有关问题发表如下意见：

    （一）根据爱使股份提供的资料及山东海天有限责任会计师事务所2002年11月5日出具的证明,山东海天有限责任会计师事务所是经山东省财政厅鲁财会协字〖1999〗74号文批准,由山东济南审计师事务所脱钩改制而来,于1999年12月6日在山东省工商行政管理局登记注册。原山东济南审计师事务所于1993年10月5日获得原国家国有资产管理局、中国证监会颁发的第0000068号《从事证券业务资产评估许可证》,根据山东海天有限责任会计师事务所2002年11月5日出具的证明,现中国注册会计师协会和中国证监会尚未颁发新的许可证,原证书继续有效。据此,本所律师认为,山东海天有限责任会计师事务所具有从事本次资产评估的相应资质。

    （二）根据爱使股份提供的资料,山东鲁盛不动产评估咨询有限公司拥有国土资源部2001年12月31日颁发的第2000A064号A级土地评估业务许可证,该证书有效期至2002月6月30日止。山东鲁盛不动产评估咨询有限公司以2002年5月31日为评估基准日,对本次爱使股份重大资产收购所涉及的土地使用权进行了评估,并于2002年6月15日出具了〖2002〗鲁盛动产〖估〗字第1023号《土地估价报告》。同时,根据国土资源部2002年8月15日颁发的国土资发〖2002〗237号《关于改革土地估价人员和机构监督管理方式的通知》规定,＂土地行政主管部门不再评定土地评估机构的资质等级＂。据此,本所律师认为,山东鲁盛不动产评估咨询有限公司具有从事本次土地使用权评估的相应资质。

    （三）根据爱使股份提供的资料,北京经纬资产评估事务所以1999年11月30日为评估基准日、于1999年12月23日分别对翟镇煤矿、协庄煤矿二个煤炭开采权出具了经纬评字第164号和165号采矿权评估报告,国土资源部于2000年1月28日以国土资矿认字〖2000〗第001号和002号《采矿权评估结果确认书》予以确认。在此期间,北京经纬资产评估事务所于1999年12月27日改制为北京经纬资产评估有限责任公司。原北京经纬资产评估事务所于1998年5月8日取得国土资源部颁发的矿权评资〖1998〗001号《探矿权采矿权评估资格证书》（临时）,北京经纬资产评估有限责任公司于1999年12月29日取得国土资源部颁发的矿权评资〖1999〗001号《探矿权采矿权评估资格证书》。据此,本所律师认为,原北京经纬资产评估事务所（现北京经纬资产评估有限责任公司）具有从事采矿权评估的相应资质。

    （四）山东泰山能源有限责任公司所属的翟镇煤矿和协庄煤矿的采矿权曾以1999年11月30日为评估基准日,由北京经纬资产评估事务所于1999年12月23日分别进行了采矿权评估,并由国土资源部于2000年1月28日以国土资矿认字〖2000〗第001号和第002号《采矿权评估结果确认书》予以了确认。在爱使股份本次收购山东泰山能源有限责任公司部分股权的过程中,山东省国土资源厅在咨询国土资源部开发司后,于2002年8月7日以《关于对采矿权价款确认期限的复函》认定＂原评估确认采矿权价款视为有效＂。

    本所律师认为,由于爱使股份本次所收购的是山东泰山能源有限责任公司的部分股权,不涉及山东泰山能源有限责任公司所属的资产转让,自然亦不涉及其所属的翟镇煤矿和协庄煤矿的采矿权权属变更问题,其采矿权价值认定的目的只是为确定山东泰山能源有限责任公司股权价值提供部分依据；同时由于该采矿权价值的认定,已作为山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2002）第049号资产评估报告书中的一部分,一同为山东省财政厅以鲁财国资〖2002〗97号《关于对山东泰山能源有限责任公司整体资产评估项目予以核准的通知》予以确认,因此本所律师认为,山东省国土资源厅的复函作为本次股权转让价格的定价依据之一,不违反法律法规的规定。

    本补充法律意见书正本两份,副本两份,具有同等的法律效力。