致：上海爱使股份有限公司

    上海市海燕律师事务所接受贵司的委托,指派具有证券从业资格的曹海燕、 拜 守华律师,出席了贵司于二○○二年六月二十八日上午,在上海国际体操中心（上海 市武夷路777号三号门）召开的第十八次股东大会（2001年年会）。

    本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）以及《上海爱使股份有限 公司章程》（下称《公司章程》）的规定出具。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 现就本 次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格验证、提出新提案股东资格的验证、 股东大会的表决程序,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    根据《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 本次股东大会由公司 董事会召集,并须提前三十天通知各股东。经审查,公司董事会已于二○○二年五月 二十四日, 在《上海证券报》上刊登了《上海爱使股份有限公司五届二十二次董事 会决议公告及关于召开第十八次股东大会（2001年年会）的通知》, 将本次股东大 会召开的时间、地点、会议内容及会议登记办法等以公告方式于本次股东大会召开 日三十天之前通知了各股东。

    据此,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格。

    经过股东大会秘书处及本所律师验证, 出席本次股东大会的股东及股东授权代 表共531人,代表股份数79803452股,占公司有表决权股份总数的26.6344%,均为二○ ○二年六月十七日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记 在册、持有公司股票的股东。法人股股东出席的、由法定代表人或法定代表人委托 的代理人出席,持有本人身份证明、 法定代表人身份证明或法定代表人出具的授权 委托书和持股凭证。社会公众股股东本人出席的均出示了本人身份证明和持股凭证； 股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人身份证明和持股凭证。

    出席会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、以及公司聘任的证券 律师。

    据此,本所律师认为,所有出席本次股东大会的人员资格均合法有效, 符合《公 司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定, 有权对本次股东大会的议案进行审 议、表决。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格。

    二○○二年六月十五日,公司股东天天科技有限公司、 北京同达志远网络系统 工程有限公司共同提出了临时提案──《关于公司董事会换届选举及提名独立董事 候选人的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》、《关于公司独立董事津贴 标准的提案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。二○○二年六月十八日, 公司董事会、监事会在《上海证券报》上刊登了载有上列临时提案内容的《上海爱 使股份有限公司五届二十四次董事会决议公告》和《上海爱使股份有限公司二届十 次监事会决议公告》。

    本所律师验证,截止二○○二年六月十七日股权登记日,天天科技有限公司、北 京同达志远网络系统工程有限公司合并持有公司股份15220657股, 占公司发行在外 有表决权股份总数5.08%。临时提案系在股东大会召开十天前提出。

    根据《规范意见》第十二条、《公司章程》第五十七条规定,本所律师认为,天 天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司作为合并持有公司发行在外 有表决权股份总数超过5%的股东,具备提出新提案的股东资格。

    四、本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会由公司董事长邓景顺主持,对本次股东大会议案,按照《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》规定的程序,进行了逐项表决,并当场公布了表决结果。 出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果未提出异议。

    列入本次股东大会的议案、提案共10项,与通知中的拟议议案、提案事项一致：

    （1）、《二○○一年度董事会工作报告》

    （2）、《二○○一年度监事会工作报告》

    （3）、《二○○一年度财务决算报告》

    （4）、《二○○一年度利润分配预案》

    （5）、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2002 年度财务审计机 构的议案》

    （6）、《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案》

    （7）、《关于公司监事会换届选举的提案》

    （8）、《关于公司独立董事津贴标准的提案》

    （9）、《关于修改公司章程部分条款的议案》

    （10）、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    议案中除《关于修改公司章程部分条款的议案》为特别决议案, 以出席本次股 东大会的有效表决权三分之二以上通过外,其余9项议案为普通决议案, 均以出席本 次股东大会的有效表决权过半数以上通过。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 《规 范意见》和《公司章程》的规定,表决程序合法。

    五、法律意见：

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、本次股东大会提出新提案的股东资格和表决程序符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的规定。

    以上法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以使用, 非经本所律师事先明 示书面同意不得用于其他任何用途。

    

上海市海燕律师事务所

    经办律师：曹海燕

    拜守华

    二○○二年六月二十八日