本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.重要内容提示

    1.本次会议无否决或修改提案情况；

    2.本次会议有新提案提交表决,具体说明如下：

    本次会议审议通过的第六、第七、第八项提案是本公司第一大股东（天天科技 有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司）提交本次股东大会增加审议的提 案,两家公司合并持有本公司股票15,220,657股,占总股本299,624,832股的5.08%。

    3.新提案主要内容：（详见2002年6月18日《上海证券报》）

    （1）关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案

    （2）关于公司监事会换届选举的提案

    （3）关于公司独立董事津贴标准的提案

    （4）关于修改公司章程部分条款的提案

    二.会议召开和出席情况

    公司第十八次股东大会（2001年年会）于2002年6月28日上午8：00在上海国际 体操中心召开,出席会议的股东及股东代理人531名,代表股权数79,803,452股,占公 司总股本的26.6344%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事、监事 和高级管理人员出席了本次会议,大会由董事长邓景顺先生主持。

    三.提案审议情况

    经大会审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    1.公司2001年度董事会工作报告

    同意股数77,777,369股,占表决股份总数的97.4612%；

    反对股数647,152股,占表决股份总数的0.8109%；

    弃权股数1,378,931股,占表决股份总数的1.7279%。

    2.公司2001年度监事会工作报告

    同意股数77,804,949股,占表决股份总数的97.4958%；

    反对股数647,152股,占表决股份总数的0.8109%；

    弃权股数1,351,351股,占表决股份总数的1.6933%。

    3.公司2001年度财务决算报告

    同意股数77,802,931股,占表决股份总数的97.4933%；

    反对股数634,802股,占表决股份总数的0.7954%；

    弃权股数1,365,719股,占表决股份总数的1.7113%。

    4.公司2001年度利润分配预案

    同意股数77,742,166股,占表决股份总数的97.4171%；

    反对股数713,535股,占表决股份总数的0.8941%；

    弃权股数1,347,751股,占表决股份总数的1.6888%。

    5.关于续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构的议案

    同意股数77,816,099股,占表决股份总数的97.5098%；

    反对股数637,302股,占表决股份总数的0.7985%；

    弃权股数1,350,051股,占表决股份总数的1.6917%。

    6.关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案

    鉴于公司第五届董事会任期届满, 根据公司第一大股东的提议：第六届董事会 拟由9名董事组成,提交股东大会投票表决的董事候选人为邓景顺、肖建华、周虹文、 程景泰、刘鸿雁、郭锐、王晓惠、连付奎、杨丽欣,其中：连付奎、 杨丽欣为公司 独立董事候选人。

    （1）邓景顺先生

    同意股数77,783,404股,占表决股份总数的97.4688%；

    反对股数666,217股,占表决股份总数的0.8348%；

    弃权股数1,353,831股,占表决股份总数的1.6964%。

    （2）肖建华先生

    同意股数77,722,666股,占表决股份总数的97.3927%；

    反对股数758,055股,占表决股份总数的0.9499%；

    弃权股数1,322,731股,占表决股份总数的1.6574%。

    （3）周虹文女士

    同意股数77,834,268股,占表决股份总数的97.5326%；

    反对股数645,842股,占表决股份总数的0.8092%；

    弃权股数1,323,342股,占表决股份总数的1.6582%。

    （4）程景泰先生

    同意股数64,623,269股,占表决股份总数的80.9782%；

    反对股数13,827,541股,占表决股份总数的17.3269%；

    弃权股数1,352,642股,占表决股份总数的1.6949%,。

    （5）刘鸿雁先生

    同意股数64,622,269股,占表决股份总数的80.9769%；

    反对股数13,827,241股,占表决股份总数的17.3266%；

    弃权股数1,353,942股,占表决股份总数的1.6965%。

    （6）郭锐先生

    同意股数64,612,381股,占表决股份总数的80.9645%；

    反对股数13,827,241股,占表决股份总数的17.3266%；

    弃权股数1,363,830股,占表决股份总数的1.7089%。

    （7）王晓惠女士

    同意股数64,612,081股,占表决股份总数的80.9641%；

    反对股数13,827,241股,占表决股份总数的17.3266%；

    弃权股数1,364,130股,占表决股份总数的1.7093%。

    （8）连付奎先生为公司独立董事

    同意股数64,523,081股,占表决股份总数的80.8526%；

    反对股数13,928,029股,占表决股份总数的17.4529%,；

    弃权股数1,352,342股,占表决股份总数的1.6945%。

    （9）杨丽欣女士为公司独立董事

    同意股数64,518,601股,占表决股份总数的80.8470%；

    反对股数13,930,909股,占表决股份总数的17.4565%；

    弃权股数1,353,942股,占表决股份总数的1.6965%。

    7.关于公司监事会换届选举的提案

    鉴于公司第二届监事会任期届满, 根据公司第一大股东的提议：第三届监事会 提交股东大会投票表决的股东代表监事候选人为张福青、蒋健。

    1.张福青先生

    同意股数64,620,069股,占表决股份总数的80.9742%；

    反对股数13,831,041股,占表决股份总数的17.3313%；

    弃权股数1,352,342股,占表决股份总数的1.6945%。

    2.蒋健先生

    同意股数64,619,769股,占表决股份总数的80.9738%；

    反对股数13,829,741股,占表决股份总数的17.3297%；

    弃权股数1,353,942股,占表决股份总数的1.6965%。

    8.关于公司独立董事津贴标准的提案

    根据公司第一大股东的提议：拟给予每位独立董事每年2万元的津贴。 独立董 事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用, 可在公司据实报销。

    同意股数64,549,296股,占表决股份总数的80.8854%；

    反对股数13,846,964股,占表决股份总数的17.3513%；

    弃权股数1,407,192股,占表决股份总数的1.7633%。

    9.关于修改公司章程部分条款的议案

    同意股数64,570,484股,占表决股份总数的80.9120%；

    反对股数13,816,026股,占表决股份总数的17.3125%；

    弃权股数1,416,942股,占表决股份总数的1.7755%。

    10.关于修改公司股东大会议事规则的议案

    同意股数77,638,020股,占表决股份总数的97.2866%；

    反对股数638,602股,占表决股份总数的0.8002%；

    弃权股数1,526,830股,占表决股份总数的1.9132%。

    四.律师见证情况

    本次股东大会聘请了具有证券从业资格的上海市海燕律师事务所曹海燕、拜守 华律师出席见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、 出席 会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及“公司章程”的有关规定, 会议所 通过的普通决议和特别决议合法、有效。

    五.备查文件

    1.经与会董事和记录人员签字确认的股东大会决议；

    2.律师法律意见书。

    特此公告

    

上海爱使股份有限公司

    二OO二年六月二十八日