上海爱使股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2002年6月16 日以通讯 表决方式召开,公司董事13人,参与表决董事9人,未表决董事4 人分别是：李遵义、 齐庆利、冯国栋、武文斌。会议审议并通过了公司第一大股东提交2002年6月28 日 召开的公司2001年年度股东大会增加审议的有关提案,具体内容公告如下：

    一.关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案

    鉴于公司第五届董事会任期届满, 根据公司第一大股东的提议：第六届董事会 拟由9名董事组成,提交股东大会投票表决的董事候选人为邓景顺、肖建华、周虹文、 程景泰、刘鸿雁、郭锐、王晓惠、连付奎、杨丽欣,其中：连付奎、 杨丽欣为公司 独立董事候选人,独立董事候选人资格须经中国证监会审核。

    二.关于公司监事会换届选举的提案

    鉴于公司第二届监事会任期届满, 根据公司第一大股东的提议：第三届监事会 提交股东大会投票表决的股东代表监事候选人为张福青、蒋健。公司工会直接选举 陈金虎为职工代表监事。

    三.关于公司独立董事津贴标准的提案

    根据公司第一大股东的提议：拟给予每位独立董事每年2万元的津贴。 独立董 事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用, 可在公司据实报销。

    四.关于修改公司章程部分条款的提案

    根据公司第一大股东的提议：将原公司章程第五章第二节第九十三条董事会由 十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。拟修改为：董事会由九名董事组成, 设董事长一人,副董事长一人。

    公司董事会决定将以上提案全部提请2001年年度股东大会审议, 本次出席股东 大会股东的股权登记日不变。

    特此公告

    附：1.董、监事候选人简历；

    2.独立董事提名人声明；

    3.独立董事候选人声明。

    

上海爱使股份有限公司董事会

    二OO二年六月十六日

     附件1 公司第六届董事会董事候选人简历

    邓景顺,男,1941年3月生,大学学历,高级工程师。 曾在北京三机厂第一研究所 工作,兵器部五二研究所工作。现任明天控股集团公司副总裁,兵器工业理化检测考 评委员会副秘书长,上海爱使股份有限公司董事长。

    肖建华,男,1972年1月生,大学学历。曾任北京大学学生会主席, 全国学联副主 席,北京市学联执行主席,北京大学生物城筹备小组办公室主任。现任明天控股集团 公司董事长,上海爱使股份有限公司董事。

    周虹文,女,1970年7月生,大学学历。曾任北大方正集团培训部部门经理。现任 北京北大明天资源科技有限公司总裁,上海爱使股份有限公司董事。

    程景泰,男,1934年4月生,大学学历,工程师。曾任核工业部批准化研究所所长。 现任明天高软科技有限公司董事长,上海爱使股份有限公司董事。

    刘鸿雁,男,1974年11月生,大学学历。曾任北京北大明天资源公司总经理助理。 现任明天控股集团公司总裁助理,上海爱使股份有限公司董事。

    郭锐,男,1967年10月生,大学学历,工程师。曾任中科院计算机所研究员。现任 北京北大明天资源公司技术部总监,明天控股集团公司技术部总监,上海爱使股份有 限公司董事。

    王晓惠,女,1970年10月生,硕士研究生。 曾任北京北大明天资源科技有限公司 人事部经理。现任明天控股集团公司人事部经理,天天科技公司人事部经理,上海爱 使股份有限公司董事。

     公司独立董事候选人简历

    连付奎,男,1957年8月生,大学学历,高级工程师,曾任中国兵器工业第五二研究 所科研室项目负责人,现任中国兵器工业第五二研究所轻合金公司总经理。

    杨丽欣,女,1973年7月生,大学学历,注册会计师 ,曾任包头建行青山支行会计, 现任包头杰信会计师事务所项目经理。

     公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

    张福青,男,1959年11月生,大学学历,曾任济南轻骑集团技术员、车间主任、事 业部部长、济南轻骑集团董事,现任天天科技有限公司企管部总经理。

    蒋健,男,1975年4月生,大学学历, 现任北京同达志远网络系统工程有限公司办 公室副主任。

     附件：2 上海爱使股份有限公司独立董事提名人声明

    上海爱使股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名连付奎、杨丽 欣为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人（附： 独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合以下条件：

    一.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二.符合本公司章程规定的任职条件；

    三. 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东, 也 不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东 单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务的人员。

    四.包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海爱使股份有限公司董事会

    2002年6月16日于上海

     附件：3 上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人连付奎,作为上海爱使股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明 本人与上海爱使股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何 影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；

    五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    八. 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海爱使股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受该公司主要股东、 实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：连付奎

    2002年6月16日于上海

     上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨丽欣,作为上海爱使股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明 本人与上海爱使股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何 影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；

    五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    八. 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海爱使股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受该公司主要股东、 实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：杨丽欣

    2002年6月16日于上海