每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监公司字〖2000〗2号文批准,上海爱使股份有限公司（下称“ 爱使股份”）于2000年2-3月实施了1999年度配股（下称“本次配股”）,北京证券 有限责任公司（下称“我公司”）担任本次配股发行的主承销商。
爱使股份2001年度报告于2002年3月26日公告,根据中国证监会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发〖2001〗48号）要求, 我公司 指派有关人员于2002年4月22日至26日通过现场查看、 调阅书面资料和咨询企业相 关人员等方式对爱使股份进行了第二次回访,现将回访结果报告如下：
一、本次配股的基本情况：
（一）配售方案及配售结果
本次配股的股权登记日为2000年2月23日,除权日为2000年2月24日 , 缴款期为 2000年2月24——3月8日,配股价为每股10元,按配股前总股本194,088, 960股计算, 实际配股比例为每10股配1.875股,配售总额为36,391,680股,全部为社会公众股。
本次配股募集资金共3,6391.68万元,全部为现金,扣除配股费用11,618,551.23 元后,实际募集资金352,298,248.77元。本次配股后爱使股份的注册资金增至23048. 064万元。
（二）配股说明书披露的募集资金用途及年度投资计划
配股说明书中披露的募集资金用途为：
1、天津市宽带多媒体城域信息网项目,总投资4.16亿元,其中由爱使股份投入2 亿元,本项目共分为三个子项目：
1）天津市宽带多媒体城域信息网应用试验工程建设项目,总投资5,007.52万元；
2）天津市宽带多媒体城域信息网网管中心建设工程项目,总投资18,180.55 万 元；
3）天津市宽带多媒体城域信息网接入服务中心建设工程项目,总投资18,458.1 万元。
2、上海汽车加气站清洁能源环保项目,总投资27,783万元, 全部由爱使股份投 入。
1）上海（复兴东路、华山路）LPG清洁能源环保项目。
2）上海（武夷路、东长治路）LPG清洁能源环保项目。
3）上海（曲阳路、沪太路）LPG清洁能源环保项目。
4）上海（欧阳路）LPG清洁能源环保项目。
5）上海（浦东南路、田林东路）LPG清洁能源环保项目。
6）上海（武宁南路）LPG清洁能源环保项目。
对于以上两大项目,爱使股份计划投入47,783万元,项目投资超过本次配股募集 资金的部分,由公司通过银行贷款解决。
配股说明书中披露的募集资金年度投资计划为：
项目名称 项目投资 爱使股份 资金使用计划
总额（万元） 投入（万元） 2000年 2001年
天津市宽带多媒体 5,007.52 2,000 2,000
城域信息网应用试
验工程项目
天津市宽带多媒体 18,180.55 8,000 8,000
城域信息网网管中
心建设工程项目
天津市宽带多媒体 18,458.10 10,000 5,000 5,000
城域信息网接入服
务中心建设工程项目
上海汽车加气站 27,783 27,783 27,783
清洁能源环保项目
合 计 69,429.17 47,783 42,783 5000
项目名称 预计产生 投资回收
效益时间 期（年）
天津市宽带多媒体 2000年 3.74
城域信息网应用试 下半年
验工程项目
天津市宽带多媒体 2001年 4.18
城域信息网网管中 年初
心建设工程项目
天津市宽带多媒体 2001年 3.87
城域信息网接入服 下半年
务中心建设工程项目
上海汽车加气站 2001年 7
清洁能源环保项目
合 计
注：预计配股募集资金于2000年初到位。
二、本次配股募集资金实际使用情况
截止2002年4月26日,爱使股份1999年度配股募集的资金35229.82万元已全部投 入使用 （其中对天津市宽带多媒体城域信息网项目投资1650万元,对上海汽车加气 站清洁能源环保项目投资21579.82万元,对上海博胜佳益科技有限公司投资12000万 元）。
（一） 配股说明书披露的募集资金投资项目实际投资情况
2000年6月,爱使股份投资1650万元参与组建了“天津信息港宽带网络股份有限 公司”,占该公司33%的股权。
2000年9月,爱使股份出资300万元参与组建“上海爱使东方油气站有限公司”, 占该公司50%的股份。
爱使股份于2000年与上海爱使东方油气站有限公司签署协议, 委托其代理爱使 股份负责有关加气站的投资建设。从2000年11月至2001年4月19日,爱使股份共向上 海爱使东方油气站有限公司投入资金17850万元,根据爱使股份及上海爱使东方油气 站有限公司的说明, 该笔资金已主要用于购买有关“上海汽车加气站清洁能源环保 项目”设备及受让有关本项目建设的土地使用权等, 爱使股份向我公司提供了有关 设备采购及受让土地使用权的合同及采购设备的付款凭证复印件。截止2002年4 月 26日,爱使股份已对该项目共计投入22,222万元资金,其中用募集资金投入21579.82 万元。
截止2002年4月26日,各油气站的建设情况如下表：
序号 名 称 地 址 工程进度
1 上海爱使东方油气站有限公司 唐山路481号 已峻工试营业
2 上海中油爱使东方浦南油气站有限公司 浦东南路1864号 已峻工试营业
3 上海液宝油气有限公司 宝杨路2058号 已峻工试营业
4 上海中油爱使东方迪友加气站有限公司 虹桥路2550号 完工70%
5 上海石化爱使东方加气站有限公司 沪太路1289号 完工70%
6 上海石化爱使东方石捷加气站有限公司 爱晖路821号 完工50%
7 上海爱使东方申苑加气站有限公司 杨树浦路2301号 完工50%
8 上海中油爱使东方华浦加气站有限公司 龙吴路2455号 完工80%
9 上海爱使液化气加气站有限公司 中山西路2026号 完工60%
10 上海石化爱加气站有限公司 民晏路53号 具备开工条件
配股募集资金实际投资情况表（截止2002年4月26日）
单位：万元
项目名称 计划投资额 完成投 完成投 实际工程进度
资额 资进度%
1、天津市宽带多媒 20,000 1650 8.25% 已注册成立公司
体城域信息网项目
1）天津市宽带多媒 2,000 1650 8.25% 已注册成立公司
体城域信息网应用
试验工程项目
2）天津市宽带多媒 8,000 已变更
体城域信息网网管
中心建设工程项目
3）天津市宽带多媒 5,000 已变更
体城域信息网接入 （2001年
服务中心建设工程项目 5,000）
2、上海汽车加气站 27,783 22,222 79.98% 10个站中,
清洁能源环保项目 （其中募集 3个已试营业,
资金投入 6个完工50%-80%,
21579.82） 1个具备开工条件。
3、变更后改投的 12000 2001年6月已设
项目——投资上海 立公司,IDC项
博胜佳益科技有限 目已获立项批复
公司80%股权
合 计 47,783 35,872 75.07%
项目名称 募集资 2001年实
金余额 际效益
1、天津市宽带多媒 -138.39
体城域信息网项目
1）天津市宽带多媒
体城域信息网应用
试验工程项目
2）天津市宽带多媒
体城域信息网网管
中心建设工程项目
3）天津市宽带多媒
体城域信息网接入
服务中心建设工程项目
2、上海汽车加气站 0 2001年度尚
清洁能源环保项目 未产生效益,
但截止本次
回访日已有
营业收入。
3、变更后改投的 0 186.4
项目——投资上海 （按80%权
博胜佳益科技有限 益计算）
公司80%股权
合 计 0 48.01
（二）变更的募集资金投资项目
1、有关董事会决议及股东大会决议
二OO一年三月十三日, 爱使股份五届十二次董事会审议通过了关于变更部分配 股募集资金投向的议案。公司董事会认为：“天津市宽带多媒体城域信息网项目, 原计划投资20000 万元（包括自有资金）,2000年末公司实际投资2400 万元组建天 津信息港宽带网络股份有限公司,投资额占该公司股权的48%。由于该项目涉及的领 域广、工程量大、尤其是经营宽带网业务还须报请有关部门审批, 所以工程进度较 为缓慢。若全部资金投入后在短时间内很难有回报。为了使公司的股东尽快能得到 好的回报,经董事会研究,决定缓投该项目,调整这部分配股资金11684.52 万元投资 上海世纪博胜高科技有限公司。待时机成熟后, 再筹集资金继续投资天津市宽带多 媒体城域信息网项目”。该议案提交公司2000 年度股东大会审议。 上述决议已于 2001年3月15日在《上海证券报》上公告。
爱使股份第十七次（2000年年度）股东大会于2001年6月27 日在上海国际体操 中心召开,审议通过了关于变更部分配股资金投向的议案,将原投资的天津市宽带多 媒体城域信息网项目这部分配股资金, 调整为投资上海博胜佳益科技有限公司（原 拟定名称为上海世纪博胜高科技有限公司）。股东大会决议已于2001年6月28 日在 《上海证券报》上公告。
2、上海博胜佳益科技有限公司项目简介
上海博胜佳益科技有限公司成立于2001年6月1日,注册资金为人民币15000万元, 注册地址在浦东新区。出资股东分别为上海爱使股份有限公司,出资额 12000万元, 占该公司股权的80%；北京时代博讯高科技有限公司,出资额3000万元, 占该公司股 权的20%。北京时代博讯高科技有限公司主要从事计算机软硬件的技术开发、 技术 转让、承接计算机网络工程等业务,爱使股份持有北京时代博讯高科技有限公司80% 股权。
上海博胜佳益科技有限公司经营范围为计算机软硬件、计算机应用技术等专业 技术的＂四技＂服务,对高科技行业、实业投资,本系统内的资产管理, 国内贸易（ 专项审批除外）,室内装潢,及其以上相关业务的咨询服务。该公司2001年主要从事 计算机硬件销售代理业务, 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会 字（2002）第0473-7号审计报告,该公司2001年12月31日资产总额为20336万元, 净 资产为15233万元,2001年度实现主营业务收入4352万元,净利润233万元。
根据爱使股份董事会披露的信息, 上海博胜佳益科技有限公司的支柱产业是建 立IDC（INTERNET DATA CENTER）数据中心。目前,由爱使股份申报的《上海爱使股 份有限公司投资建设互联网数据中心（浦东）项目建议书》已经上海市发展计划委 员会“沪计高技（2001）088号”文批复,该项目总投资17030万元,其中固定资产投 资13130万元,铺底流动资金3900万元。
三、发行人的资金管理情况
爱使股份在建设银行静安支行开立银行基本帐户,在华夏银行上海市分行、 工 商银行普陀支行、农业银行五角场支行、福建兴业银行闵行支行、浦东发展银行虹 口支行开立银行非基本帐户,公司的资金都存放于基本帐户和非基本帐户内。
爱使股份对资金的使用实行统一管理,分级审批制度。 根据公司章程第九十七 条规定, 爱使股份董事会有权决定投资额占公司净资产总额十分之一以下的投资项 目,根据第十三次股东大会决议,爱使股份本届董事会有不超过公司净资产20% 的资 产处置权；根据《上海爱使股份有限公司总经理事权规则》规定, 爱使股份总经理 有权签订每笔金额在公司净资产10%以下的短期投资协议,有权购置或处置每笔金额 在公司净资产5%以下的固定资产；根据《上海爱使股份有限公司关于借款、和对外 担保、投资的规定》,公司向银行借款、对外担保由董事会审批,下属企业（含公司 全资、绝对控股、相对控股企业及分公司）无权直接向银行借款及对外提供任何形 式的担保；对外投资金额在1000万元以下,由总经理审批,在1000万元以上, 由董事 会审批。
公司日常资金管理实行预算管理,各部门费用预算须于每月28日前报财务部,由 财务总监审批；总经理费用开支由董事长审批, 其它高级管理人员费用开支由总经 理审批,财务总监核准后列支。
爱使股份在2000年共有14000万元资金用于委托理财,具体如下：
受托机构 托管金额（万元） 有无合同 截止2001年4
月19日余额
上海南证财务顾问有限公司 6000 有 0
西南证券有限责任公司 4000 有 0
海南赛格国际信托投资公司 4000 有 0
截止上次回访日2001年4月19日,上述委托理财资金已全部收回, 共取得投资收 益1394万元。
爱使股份声明截止2002年4月26日没有资金用于委托理财 , 我公司未发现截止 2002年4月26日爱使股份有资金用于委托理财。
爱使股份声明不存在资金被控股股东占用的情况, 我公司未发现爱使股份存在 资金被控股股东占用的情况。
四、发行人业务发展目标实现情况
本次配股以前,爱使股份因其特殊的股本结构,曾多次发生过股权之争, 公司主 要管理层也多次变换,带来公司经营战略和经营理念的不稳定性,使公司在迅速发展 的过程中,一直未能形成鲜明的主业；爱使股份拟通过本次配股项目的实施,形成以 都市饮用水、石油精细化工、城市环保及信息网络高科技为支柱产业的主业架构。
2000年7月,在本次配股完成4个月后,天天科技有限公司和北京同达志远网络系 统工程有限公司两家关联公司通过上交所交易系统购入爱使股份普通股达公司总股 本的5%； 2000年8月, 天津大港油田集团有限责任公司下属三家关联企业通过上海 证券交易所交易系统减持爱使股份普通股达公司总股本的5%, 随后公司的董事会成 员及高级管理人员发生一系列变化。
从行业特点和实施地域来看, 爱使股份原大股东大港油田的行业背景对推动本 次配股资金拟投资的两大项目的顺利实施有较重要影响, 故大股东的变更也使得配 股项目的实施环境发生了一定的变化。本着务实原则,经过必要的决策程序后,爱使 股份将原投资天津市宽带多媒体城域信息网项目这部分配股资金, 调整为投资上海 博胜佳益科技有限公司；在克服了审批手续繁杂、工程涉及面广等不利因素后, 爱 使股份继续全面推进上海汽车加气站清洁能源环保项目, 但仍比配股说明书披露的 投资计划有所延迟；同时,爱使股份通过一系列的投资使公司主业调整为信息产业、 环保产业、金融投资等。2000年（配股完成当年）净利润比1999年有大幅度地提高。
截止2001年末,爱使股份总资产163367.65万元,比上年（调整后）增加 72015 .08万元,增长78.83%；2001年度,实现主营业务收入28229.10万元,比上年（调整后） 增加19253.28万元,增长214.50%；主营业务利润9501.55万元,比上年（调整后）增 加4040.79万元,增长74%；营业利润3068.65万元,比上年（调整后）增加1820.42万 元,增长145.84%；净利润2566.89万元,比上年（调整后）减少3721.11万元,减少59. 18%。
爱使股份2001年净利润比2000年有了较大幅度的下降, 主要是由于投资收益（ 调整后）由2000年的5378.47万元下降为2001年的-396.3万元,财务费用由2000年的 436.29万元增加至2001年的1695.18万元,而公司的主营业务收入和主营业务利润仍 保持了增长态势；同时,公司的经营活动已开始向信息产业、环保领域、 金融投资 等经营领域拓展,初步确立了公司的主营架构。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
本次配股于2000年3月31日上市流通,当日开盘价为16.3元,收盘价为16. 09元, 其后一年,股价在13.01-18.99元之间波动（遇除权按复权价计算）, 未出现市场价 格低于配股价的情况,配股定价得到市场认可。
六、证券公司内部控制的执行情况
我公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业务 有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪 业务部门、自营业务部门在信息、人员、和办公地点方面都实行了有效的隔离, 并 设置了稽查部门进行严格有效的监督。
我公司在承销爱使股份配股期间严格遵循《证券法》的要求, 没有内幕交易和 操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
在本次配股完成后的2000年,爱使股份净资产收益率为10.76%（调整后）,高于 银行同期存款利率,实现了配股前董事会的承诺；根据配股说明书披露内容,公司及 有关股东没有其它承诺事项。
在承销本次配股的过程中,我公司未给爱使股份提供“过桥贷款”及融资担保。
八、其他需要说明的问题
本次回访中我们注意到,2001年6月, 爱使股份第十七次股东大会批准了公司将 持有的天津大港油田港润石油高科技有限责任公司70% 的股权转让给第一大股东天 津大港油田重油公司（现为第三大股东）及其关联企业天津炼达集团有限公司、天 津大港油田浦海化工有限公司及天津大港油田浦洲油气产业有限公司。根据转让协 议,受让方应分三期并于2002年3月26日（2001年年报披露日）之前付清全部款项共 计6739.54万元,但截止2002年4月26日,我公司未发现上述受让方已支付任何款项； 同时,天津大港油田港润石油高科技有限责任公司应付爱使股份的股利1680.36万元 也尚未支付。
我公司回访人员已提请爱使股份管理层应采取措施及早收回上述关联方所欠款 项。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组已对上海爱使股份有限公司第二次回访情况及第二次回访报告 进行了核查,确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
